Ketika Kreditor Mengalihkan Separuh Piutangnya kepada Kreditor Lain, lalu Mem-PKPU / Mem-Pailitkan Debitornya, apakah yang Akan Terjadi?
Question : Apabila kreditor menjual cessie separuh piutangnya terhadap debitor yang sama, apakah itu bisa menjadi celah-hukum untuk mempailitkan debitornya, mengingat syarat mempailitkan debitor ialah adanya minimal dua pihak kreditor?
Brief Answer : Dari praktek peradilan (preseden) yang terjadi di Pengadilan
Niaga, tampaknya kreditor pembeli Cessie (pembeli / penerima pengalihan hak
tagih) yang membeli “separuh piutang” dimungkinkan untuk memohon Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) maupun mempailitkan debitornya, dimana dalam kuorum
rapat kreditor dan voting dihitung sebagai dua entitas subjek kreditor. Akan tetapi,
demi mencegah “moral hazard” maupun penyelundupan-hukum, kedua kreditor
tersebut haruslah dihitung sebagai “satu entitas kreditor” karena sumbernya
ialah satu sumber terbitnya piutang yang sama, sehingga tidak dapat menjadi
syarat minimum untuk memohon PKPU maupun mempailitkan debitornya—kecuali pihak
debitor memiliki kreditor-kreditor lainnya.
PEMBAHASAN:
Untuk memudahkan pemahaman, dapat SHIETRA &
PARTNERS
cerminkan ilustrasi konkretnya dimana kreditor-awal mengalihkan sebagian
piutangnya kepada kreditor-baru, sebagaimana putusan Mahkamah Agung RI sengketa
kepailitan register Nomor 18 PK/Pdt.Sus-Pailit/2026 tanggal 29 Juni 2026,
perkara antara:
- PT. RWOOD RESOURCES INDONESIA,
sebagai Kreditor Pemohon PKPU dan selaku
Termohon Peninjauan Kembali; melawan
- PT. MINERA POWER GENERATION, selaku
Debitor
Termohon PKPU dan selaku Pemohon
Peninjauan Kembali.
Pemohon PKPU (PT. RWOOD RESOURCES INDONESIA) adalah Perusahaan yang
bergerak di bidang perdagangan Besar Batubara yang membeli “Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU” sebesar
USD 649.443 berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Piutang No. 01 dan Akta
Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2 antara PT. Limas Tunggal dengan
PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU) yang dibuat dihadapan Notaris tertanggal
02 Februari 2024.
Piutang yang dibeli oleh Pemohon PKPU dari PT. Limas
Tunggal adalah Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU yang telah Jatuh
Tempo yang timbul dari transaksi Perjanjian Jual Beli Batubara Uap tertanggal
11 Maret 2018 Nomor MPG-LT/01/2018, jo. tambahan nomor 01 Perjanjian
Jual Beli Batubara Antara PT. Limas Tunggal Dengan PT. Minera Power Generation tertanggal
11 Maret 2018, jo. tambahan nomor 02 Perjanjian Jual Beli Batubara
Antara PT. Limas Tunggal dengan PT. Minera Power Generation tertanggal 17 Mei
2018, beserta dokumen-dokumen turutan lainnya yang mendukung, yang mana dalam
transaksi tersebut PT. Limas Tunggal mempunyai Piutang / Tagihan Kepada
Termohon PKPU sebesar USD 1.710.194.
Berdasarkan Akta Perjanjian Jual Beli Piutang No.
01 dan Akta Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2 antara PT. Limas Tunggal
dengan PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU) yang dibuat dihadapan
Notaris atas Total Piutang PT. Limas Tunggal demikian, telah disepakati bahwa PT.
Limas Tunggal setuju untuk menjual sebagian Piutangnya tersebut kepada Pemohon PKPU
sebesar USD 649.443.
Dengan demikian berdasarkan hal yang sebagaimana telah
disebutkan di atas, Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah
beralih kepada Pemohon PKPU, sehingga Termohon PKPU mempunyai utang kepada
Pemohon PKPU yaitu sebesar USD 649.443 yang timbul berdasarkan Akta Perjanjian
Jual Beli Piutang No. 01 dan Akta Perjanjian Pengalihan Piutang (Cessie) No. 2
antara PT. Limas Tunggal dengan PT. Rwood Resources Indonesia (Pemohon PKPU)
yang dibuat dihadapan Notaris.
Pemohon PKPU telah mengirimkan Surat Pemberitahuan
Pengalihan Hak atas Piutang / Tagihan (cessie) dan Surat Penagihan atas Piutang
Pemohon PKPU tertanggal 12 Februari 2024, yang pada pokoknya telah memberitahukan
kepada Termohon PKPU bahwa Piutang PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah
berlalih kepada Pemohon PKPU, sehingga Pemohon PKPU mempunyai hak tagih atas
Piutang yang telah Jatuh Tempo tersebut, dan meminta agar Termohon PKPU melakukan
Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar USD 649.443 selambat lambatnya 7 (tujuh)
hari sejak surat disampaikan. Namun sampai batas waktu yang ditentukan Termohon
PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Pemohon PKPU telah mengirim Somasi pertama pada
tanggal 21 Februari 2024, yang pada pokoknya telah memberitahukan bahwa Piutang
PT. Limas Tunggal kepada Termohon PKPU telah berlalih kepada Pemohon PKPU, dan
Pemohon PKPU mempunyai hak tagih atas Piutang yang telah Jatuh Tempo tersebut,
dan meminta agar Termohon PKPU melakukan Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar
USD 649.443 selambat lambatnya 7 (tujuh) hari sejak surat disampaikan. Namun sampai
batas waktu yang ditentukan Termohon PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Selanjutnya Pemohon PKPU telah mengirim somasi
kedua pada tanggal 28 Februari 2024, yang pada pokoknya meminta agar Termohon PKPU
melakukan Pembayaran kepada Pemohon PKPU sebesar USD 649.443 selambat lambatnya
3 (tiga) hari sejak surat disampaikan. Namun sampai diajukannya Permohonan PKPU
ini, Termohon PKPU tidak menyelesaikan kewajibannya.
Dengan demikian, terdapat suatu fakta yang tidak
terbantahkan lagi bahwa Pemohon PKPU memiliki hubungan hukum yang jelas sebagai
Kreditor dari Termohon PKPU sebagaimana dimaksud pada Pasal 1 Ayat (2) Undang-Undang
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, yang mengatur: “Kreditor
adalah orang yang mempunyai piutang karena perjanjian atau Undang-Undang yang
dapat ditagih di muka pengadilan.”
Utang Termohon PKPU kepada Pemohon PKPU telah jatuh
tempo dan dapat ditagih sesuai dengan ketentuan Penjelasan Pasal 2 Ayat (1)
Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang,
bahwa yang dimaksud dengan “utang yang telah jatuh waktu dan dapat ditagih” adalah
kewajiban untuk membayar utang yang telah jatuh waktu, baik karena telah
diperjanjikan, karena percepatan waktu penagihannya sebagaimana diperjanjikan,
karena pengenaan sanksi atau denda oleh instansi yang berwenang, maupun karena
putusan pengadilan, arbiter, atau majelis arbitrase.
Hasil Rapat Kreditor pembahasan Proposal
Perdamaian, yakni mayoritas Kreditor yang hadir menolak skema pembayaran yang
ditawarkan oleh Debitor. Dalam agenda Rapat Kreditor Pembahasan Proposal Perdamaian
dan Pemungutan Suara (voting) terhadap Perpanjangan PKPU atau Proposal
Perdamaian, hasilnya ialah sebagai berikut, dan perhatikan identitas para kreditornya:
Kreditor Konkuren:
a. Kreditor Pemohon [PT. RWOOD
RESOURCES INDONESIA] menolak Proposal Perdamaian, dengan jumlah tagihan yang diakui Rp.
10.630.083.024, sama dengan 1.063 Suara;
b. Kreditor PT. Limas
Tunggal menolak
Proposal Perdamaian, dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 17.362.356.000, sama
dengan 1.1736 Suara;
c. Kreditor PT. Clipan Finance menolak
Proposal Perdamaian, dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 870.755.689 sama
dengan 87 Suara;
Kreditor Separatis:
a. Kreditor PT Mitsui Leasing
Capital Indonesia menolak Proposal Perdamaian, dengan jumlah tagihan yang
diakui Rp. 2.051.038.028 sama dengan 205 Suara;
b. Kreditor PT Clipan Finance menolak
Proposal Perdamaian, dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 345.886.893, sama
dengan 35 Suara;
c. Kreditor PT Mandiri Tunas
Finance menerima / menyutujui Proposal Perdamaian, dengan jumlah suara yang
diakui Rp. 1.226.937.200 sama dengan 123 Suara.
Berdasarkan sikap Kreditor-kreditor yang menolak
Proposal Perdamaian dengan jumlah tagihan Rp. 31.260.119.634, sama dengan 3.126
Suara. Adapun berdasarkan sikap Kreditor yang menerima / menyutujui Proposal
Perdamaian dengan jumlah tagihan Rp. 1.226.937.200, sama dengan 123 Suara. Dengan
demikian mayoritas Kreditor dengan total 3.126 suara menyatakan tidak setuju
terhadap Proposal Perdamaian yang diajukan Debitor, karenanya Hakim Pengawas
memberikan Rekomendasi Kepada majelis Hakim Pemutus Perkara, yakni merekomendasikan
agar Debitor PT. Minera Power Generation ditetapkan jatuh dalam keadaan Pailit.
Terhadap permohonan PKPU yang diajukan pihak
kreditor pembeli Cessie dan ditolaknya proposal akta perdamaian dari pihak
debitor, Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat memberikan Putusan
Nomor 128/Pdt.Sus-PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst tanggal 28 Oktober 2024, dengan pertimbangan
hukum serta amar sebagai berikut:
“Menimbang, Bahwa dalam proses
pengurusan PKPU Tetap ini, Termohon PKPU telah mengajukan Proposal Perdamaian
dan Perbaikannya yang telah dilakukan pembahasan sebanyak 3 (tiga) kali Rapat
Kreditor Pembahasan Proposal Perdamaian;
“Menimbang, bahwa sebagaimana
Laporan Hakim Pengawas dan Tim Pengurus ternyata telah diselenggarakan rapat
pembahasan rencana perdamaian pada tanggal 24 Oktober 2024 dan rapat pembahasan
rencana perdamaian dan pemungutan suara (voting) terhadap proposal perdamaian
yang telah dibuat dan diajukan oleh Debitor in Casu PT Minera Power Generation
(Dalam PKPU) pada hari Rabu tanggal 23 Oktober 2024 bertempat di Pengadilan
Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat.
“Menimbang, bahwa dari sikap
mayoritas kreditor terhadap Perpanjangan PKPU dan terhadap Proposal Perdamaian
yang diajukan oleh Debitor diperoleh hasil adalah sebagai berikut:
SIKAP KREDITOR TERHADAP PERBAIKAN PROPOSAL PERDAMAIAN
Kreditor Konkuren:
a. Kreditor Pemohon (PT.
RWOOD RESOURCES INDONESIA) Menolak Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah tagihan yang diakui Rp.
10.630.083.024, sama dengan 1.063 Suara;
b. Kreditor PT
Limas Tunggal Menolak Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah tagihan yang diakui Rp.
17.362.356.000, sama dengan 1.1736 Suara;
c. Kreditor PT Clipan Finance
Menolak Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 870.755.689
sama dengan 87 Suara;
Kreditor Separatis:
a. Kreditor PT Mitsui Leasing
Capital Indonesia Menolak Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 2.051.038.028
sama dengan 205 Suara;
b. Kreditor PT Clipan Finance
Menolak Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah tagihan yang diakui Rp. 345.886.893,
sama dengan 35 Suara;
c. Kreditor PT Mandiri Tunas
Finance Menerima / Menyutujui Proposal Perdamaian;
Dengan jumlah suara yang diakui Rp. 1.226.937.200
sama dengan 123 Suara.
“Bahwa berdasarkan seluruh
sikap Kreditor yang Menolak Proposal Perdamaian dengan jumlah tagihan Rp.
31.260.119.634, Sama dengan 3.126 Suara.
“Bahwa berdasarkan seluruh
sikap Kreditor yang Menerima / Menyutujui Proposal Perdamaian dengan jumlah
tagihan Rp. 1.226.937.200, sama dengan 123 Suara.
“Menimbang, bahwa dari sikap
mayoritas kreditor terhadap Perpanjangan PKPU dan terhadap Proposal Perdamaian
yang diajukan oleh Debitor diperoleh hasil bahwa tidak disetujui / ditolak;
“Menimbang, bahwa berdasarkan
fakta tersebut tidak terpenuhi ketentuan 281 ayat (1) Undang-Undang Nomor 37
Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, oleh
karenanya Majelis Hakim berpendapat bahwa berdasarkan Pasal 289 Undang-Undang
Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang
Pemohon PKPU / Debitor haruslah dinyatakan pailit dengan segala akibat
hukumnya;
“Menimbanng, bahwa oleh karena
Debitor dinyatakan Pailit, Maka harus ditunjuk Hakim Pengawas dari Hakim
Pengadilan Niaga Jakarta Pusat Kurator atau beberapa Kurator dalam perkara
kepailitan ini;
“MENETAPKAN:
1. Menyatakan Termohon PKPU / PT
Minera Power Generation (Dalam PKPU) dalam keadaan Pailit dengan segala
akibat hukumnya;
2. Menunjuk Sdri. Betsji Siske
Manoe, S.H., M.H., Hakim Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat sebagai
Hakim Pengawas;
3. Menunjuk dan mengangkat: ...
, Pengurus / Kurator yang terdaftar di Kementerian Hukum dan HAM RI;”
Dalam tingkat Kasasi, yang kemudian menjadi
putusan Mahkamah Agung RI Nomor 309 K/Pdt.Sus-Pailit/2025 tanggal 10 April 2025,
berupa pertimbangan hukum serta amar putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap
alasan-alasan tersebut, Mahkamah Agung berpendapat:
“Bahwa keberatan tersebut tidak
dapat dibenarkan, oleh karena Judex Facti tidak salah menerapkan hukum dengan
pertimbangan sebagai berikut:
- Bahwa berdasarkan Laporan
Hakim Pengawas, hasil dari pemungutan suara terhadap rencana perdamaian yang
diajukan Debitor yang diadakan pada tanggal 24 Oktober 2024, Kreditor Konkuren
tidak menyetujui rencana perdamaian yang diajukan Debitor, sementara itu Kreditor
Separatis hanya sebanyak 123 suara yang menyetujui perdamaian, sehingga
mayoritas Kreditor dengan total 3.126 suara tidak menyetujui rencana perdamaian
Debitor;
- Bahwa berdasarkan hasil
pemungutan suara terhadap rencana perdamaian yang diajukan Debitor tersebut
tidak memenuhi ketentuan Pasal 281 ayat (1) Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, maka berdasarkan
Pasal 289 Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan
Kewajiban Pembayaran Utang, Termohon PKPU (Debitor) harus dinyatakan pailit;
- Bahwa alasan kasasi yang
diajukan Pemohon kasasi / Termohon PKPU tidak relevan dan merupakan pengulangan
fakta;
- Bahwa dengan demikian
pertimbangan Judex Facti sudah tepat dan benar;
“Menimbang, bahwa berdasarkan
pertimbangan tersebut di atas, ternyata putusan Pengadilan Niaga pada
Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Nomor 128/Pdt.Sus-PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst.,
tanggal 28 Oktober 2024 dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum
dan/atau undang-undang, sehingga permohonan kasasi yang diajukan oleh Pemohon
Kasasi PT MINERA POWER GENERATION tersebut harus ditolak;
“MENGADILI:
- Menolak permohonan kasasi
dari Pemohon Kasasi PT MINERA POWER GENERATION tersebut;”
Pihak debitor mengajukan upaya hukum Peninjauan
Kembali, dimana terhadapnya Mahkamah Agung RI membuat pertimbangan serta amar
putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap
alasan-alasan tersebut, Mahkamah Agung berpendapat:
“Bahwa terhadap alasan-alasan
adanya bukti baru (novum) berupa Surat Nomor S-65/KPP.0401/2026 perihal
Tanggapan Atas Surat Permohonan Pencabutan Cekal Bepergian Ke Luar Negeri atas
nama Debbrata Kumar Ghosh, tanggal 19 Januari 2026 dan Putusan Nomor
14/Pdt.Sus.Pailit-GLL/2025/PN.Niaga.Jkt.Pst juncto Nomor
128/Pdt.Sus.PKPU/2024/PN Niaga.Jkt.Pst, tanggal 28 Agustus 2025, baru diterima
oleh Pemohon Peninjauan Kembali secara langsung pada tanggal 12 September 2025;
“Bahwa terhadap alasan adanya
bukti baru (novum) tidak dapat dibenarkan oleh karena bukti novum tersebut tidak memenuhi syarat novum karena
baru diterbitkan setelah putusan Judex Facti;
“Bahwa terhadap alasan adanya
kekeliruan yang nyata juga tidak dapat dibenarkan oleh karena alasan mana tidak
relevan disebabkan perkara sudah sampai pada pengambilan suara secara voting
atas rencana perdamaian yang telah ditolak. Dimana berdasarkan seluruh sikap
Kreditor yang menolak proposal perdamaian dengan jumlah tagihan sebesar Rp31.260.119.634,00
(tiga puluh satu miliar dua ratus enam puluh juta seratus sembilan belas ribu
enam ratus tiga puluh empat rupiah) sama dengan 3.126 (tiga ribu seratus dua
puluh enam) suara sementara menerima / menyetujui proposal perdamaian dengan
jumlah tagihan sebesar Rp1.226.937.200,00 (satu miliar dua ratus dua puluh enam
juta sembilan ratus tiga puluh tujuh ribu dua ratus rupiah) yang sama dengan
123 (seratus dua puluh tiga) suara, maka oleh karena mayoritas Kreditor dengan
total 3.126 (tiga ribu seratus dua puluh enam) suara menyatakan tidak setuju terhadap
proposal perdamaian yang diajukan Debitor, sehingga tidak memenuhi ketentuan
sebagaimana dimaksud dalam Pasal 281 ayat (1) Undang Undang Nomor 37 Tahun 2004
tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), maka
berdasarkan ketentuan Pasal 289 Undang Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang
Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU), tepat Judex Juris
dan Judex Facti / Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat harus menyatakan
Debitor dalam keadaan pailit;
“Menimbang, bahwa berdasarkan
pertimbangan di atas, Mahkamah Agung berpendapat permohonan pemeriksaan
peninjauan kembali yang diajukan oleh Pemohon Peninjauan Kembali: PT. MINERA
POWER GENERATION, tersebut ditolak;
“M E N G A D I L I:
- Menolak permohonan peninjauan
kembali dari Pemohon Peninjauan Kembali: PT. MINERA POWER GENERATION, tersebut;”
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR
dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi
Hery Shietra selaku Penulis.