KONSULTAN, TRAINER, ANALIS, PENULIS ILMU PENGETAHUAN ILMIAH HUKUM RESMI

Konsultasi Hukum Pidana, Perdata, Bisnis, dan Korporasi. Prediktif, Efektif, serta Aplikatif. Syarat dan Ketentuan Layanan Berlaku

Ketika Perseroan Terbatas Tersandera oleh Anggaran Dasarnya Sendiri

Anggaran Dasar yang Visioner Bersifat Antisipatif

Question: Banyak kita jumpai kontrak atau surat perjanjian-surat perjanjian, yang para pihaknya seringkali terlebih dahulu ditulis nama pejabat direksinya sekalipun para pihak yang membuat perjanjian dan yang saling bersepakat adalah badan hukum berbentuk Perseroan Terbatas. Model surat perjanjian yang ideal, sebenarnya bagaimana bila pihak-pihaknya adalah badan hukum korporasi?

Brief Answer: Yang terlebih dahulu perlu disebutkan identitasnya, ialah nama badan hukum—entah itu PT, Yayasan, maupun Koperasi, barulah setelah itu dilanjutkan dengan keterangan “dalam hal ini diwakili oleh Bapak / Ibu ... , selaku direktur”. Prinsip yang sama juga perlu kita terapkan dalam merumuskan identitas dalam surat gugatan, baik sebagai Penggugat maupun Tergugat, agar gugatan oleh hakim tidak dinyatakan “error in persona” karena mencampur-adukkan antara diri orang pribadi dan badan hukum yang diwakili olehnya.

Tips kedua, agar tidak terjadi “deadlock” bilamana salah seorang anggota direksi hendak digugat, maka jangan pernah membuat Anggaran Dasar Perseroan Terbatas yang mengatur bahwa hanya Direktur Utama yang berhak dan berwenang mewakili perseroan didalam maupun diluar pengadilan. Dengan begitu, ketika pihak yang menjabat sebagai Direktur Utama adalah pihak yang hendak digugat, maka perseroan masuk ke dalam kondisi ambigu penuh ambivalensi yang tidak perlu terjadi, mengingat hanya pihak yang menjabat sebagai Direktur Utama yang berhak dan berwenang mengajukan gugatan.

Kecuali, terlebih dahulu diadakan mekanisme Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) yang memberhentikan pihak yang selama ini menjabat sebagai Direktur Utama dan menggantikannya dengan pihak lain, barulah gugatan dapat diajukan oleh pihak Direktur Utama yang baru dengan disertai tata kaedah identitas dalam persuratan sebagaimana diuraikan di atas.

PEMBAHASAN:

Untuk memudahkan pemahaman, terdapat sebuah ilustrasi konkret sebagaimana dapat SHIETRA & PARTNERS cerminkan lewat putusan sengketa register Nomor 198/Pdt.G/2018/PN.Jkt.Utr tanggal 30 Oktober 2018, perkara antara:

- WIDJAJA SANTOSO, sebagai Penggugat; melawan

- DIVYA CHANDRA PRAKASH AHUJA, selaku Tergugat.

Penggugat dan Tergugat merupakan pendiri yang mendirikan sebuah perusahaan berupa Perseroan Terbatas dengan nama PT.TRIMEGAH INNSULA, berdasarkan AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS. Atas bujuk rayu Tergugat, Penggugat tergerak dan terbujuk sehingga tertarik dan langsung menyetor Rp 2.750.000.000 sebagai modal dasar perseroan. Namun setelah perusahaan PT. TRIMEGAH INNSULA terbentuk, berdiri, dan beroperasi serta berjalan, Penggugat alih-alih memperoleh keuntungan seperti yang Tergugat janjikan, justru mengalami kerugian. Kerugian mana diakibatkan antara lain menalangi setoran-setoran perusahaan sehingga menjadi kerugian pribadi Penggugat.

Dimana terhadapnya, Majelis Hakim membuat pertimbangan serta amar putusan sebagai berikut:

“Bahwa berdasarkan Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 16 Desember 1970 No.492 K/Sip/1970 dan Putusan Mahkamah Agung RI tanggal 18 Agustus 1988 No.1720 K/Pdt/1986 menyebutkan bahwa kerugian materiil haruslah dirincikan dan dibuktikan, maka harus diuraikan;

“Menimbang, bahwa sebelum mempertimbangkan permasalahan antara Penggugat dengan Tergugat, terlebih dahulu akan dipertimbangkan legal standing Penggugat dan Tergugat dalam PT. Trimegah Innsula tersebut;

“Menimbang, bahwa bukti T-1 yang diajukan oleh Tergugat berupa foto copy Akta Pendirian Perseroan Terbatas “PT.Trimegah Innsula”, walaupun bukti T-1 tersebut hanya foto copy dari foto copy tidak dapat diperlihatkan aslinya, namun karena tidak dibantah oleh Penggugat dan sebaliknya gugatan Penggugat adalah berkaitan dengan pendirian PT Trimegah Innsula, maka dengan alasan tersebut bukti T-1 dapat dipertimbangkan sebagai bukti;

“Menimbang, bahwa dari bukti T-1 tersebut memperlihatkan PT. Trimegah Innsula didirikan dan dibuat dihadapan Sugeng Suwasono, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan tanggal 8 April 2013 dengan Nomor 03 dan perusahaan didirikan oleh: 1. Tuan DIVYA CHANDRA FRAKASH AHUJA (Tergugat), 2. Tuan GURPREET SINGH, 3. Tuan PRASHANT YADAV dan 4 Tuan WIDJAJA SANTOSO (Penggugat);

“Menimbang, bahwa pada Ketentuan Penutup Pasal 20 ayat (2) Anggaran Dasar PT. Trimegah Innsula (Bukti T-1), diangkat sebagai Direktur Utama adalah Tuan DIVYA CHANDRA FRAKASH AHUJA (Tergugat) dan sebagai Direktur adalah Tuan WIDJAJA SANTOSO (Penggugat);

“Menimbang, bahwa pada Pasal 12 Anggaran Dasar PT Trimegah Innsula mengenai Tugas dan Wewenang Direksi ditentukan Direktur Utama berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian;

“Menimbang, bahwa Penggugat dalam gugatannya mendalilkan, berjalannya perusahaan PT Trimegah Innsula hingga mengalami kerugian bagi Penggugat disebabkan oleh perbuatan Tergugat, jika dihubungkan dengan ketentuan Pasal 12 dan Pasal 20 tersebut, apakah benar perusahaan rugi disebabkan oleh perbuatan Tergugat tidak terlepas dari kedudukan Tergugat selaku Direktur Utama;

“Menimbang, bahwa oleh karena ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perusahaan ditentukan yang berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian adalah Direktur Utama, sehingga gugatan yang diajukan oleh Penggugat terhadap Tergugat selaku pribadi dalam perkara a quo tidaklah tepat, maka dengan alasan tersebut Majelis Hakim berpendapat gugatan Penggugat tidak sempurna;

“Menimbang, bahwa oleh karena gugatan Penggugat tidak sempurna, maka gugatan harus dinyatakan tidak dapat diterima;

M E N G A D I L I :

DALAM POKOK PERKARA

- Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (Niet Ontvankelijke Verklaard);

© Hak Cipta HERY SHIETRA.

Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.