Anggaran Dasar yang Visioner Bersifat Antisipatif
Question: Banyak kita jumpai kontrak atau surat perjanjian-surat perjanjian, yang para pihaknya seringkali terlebih dahulu ditulis nama pejabat direksinya sekalipun para pihak yang membuat perjanjian dan yang saling bersepakat adalah badan hukum berbentuk Perseroan Terbatas. Model surat perjanjian yang ideal, sebenarnya bagaimana bila pihak-pihaknya adalah badan hukum korporasi?
Brief Answer: Yang terlebih dahulu perlu disebutkan
identitasnya, ialah nama badan hukum—entah itu PT, Yayasan, maupun Koperasi,
barulah setelah itu dilanjutkan dengan keterangan “dalam hal ini diwakili oleh Bapak / Ibu ... , selaku direktur”. Prinsip
yang sama juga perlu kita terapkan dalam merumuskan identitas dalam surat gugatan,
baik sebagai Penggugat maupun Tergugat, agar gugatan oleh hakim tidak dinyatakan
“error in persona” karena mencampur-adukkan
antara diri orang pribadi dan badan hukum yang diwakili olehnya.
Tips kedua, agar tidak terjadi “deadlock” bilamana salah seorang anggota
direksi hendak digugat, maka jangan pernah membuat Anggaran Dasar Perseroan
Terbatas yang mengatur bahwa hanya Direktur Utama yang berhak dan berwenang
mewakili perseroan didalam maupun diluar pengadilan. Dengan begitu, ketika pihak
yang menjabat sebagai Direktur Utama adalah pihak yang hendak digugat, maka
perseroan masuk ke dalam kondisi ambigu penuh ambivalensi yang tidak perlu
terjadi, mengingat hanya pihak yang menjabat sebagai Direktur Utama yang berhak
dan berwenang mengajukan gugatan.
Kecuali, terlebih dahulu diadakan mekanisme Rapat
Umum Pemegang Saham (RUPS) yang memberhentikan pihak yang selama ini menjabat
sebagai Direktur Utama dan menggantikannya dengan pihak lain, barulah gugatan
dapat diajukan oleh pihak Direktur Utama yang baru dengan disertai tata kaedah
identitas dalam persuratan sebagaimana diuraikan di atas.
PEMBAHASAN:
Untuk memudahkan pemahaman,
terdapat sebuah ilustrasi konkret sebagaimana dapat SHIETRA & PARTNERS
cerminkan lewat putusan sengketa register Nomor 198/Pdt.G/2018/PN.Jkt.Utr
tanggal 30 Oktober 2018, perkara antara:
- WIDJAJA SANTOSO, sebagai Penggugat;
melawan
- DIVYA CHANDRA PRAKASH AHUJA, selaku
Tergugat.
Penggugat dan Tergugat
merupakan pendiri yang mendirikan sebuah perusahaan berupa Perseroan Terbatas
dengan nama PT.TRIMEGAH INNSULA, berdasarkan AKTA PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS.
Atas bujuk rayu Tergugat, Penggugat tergerak dan terbujuk sehingga tertarik dan
langsung menyetor Rp 2.750.000.000 sebagai modal dasar perseroan. Namun setelah
perusahaan PT. TRIMEGAH INNSULA terbentuk, berdiri, dan beroperasi serta
berjalan, Penggugat alih-alih memperoleh keuntungan seperti yang Tergugat
janjikan, justru mengalami kerugian. Kerugian mana diakibatkan antara lain
menalangi setoran-setoran perusahaan sehingga menjadi kerugian pribadi
Penggugat.
Dimana terhadapnya, Majelis
Hakim membuat pertimbangan serta amar putusan sebagai berikut:
“Bahwa berdasarkan Putusan
Mahkamah Agung RI tanggal 16 Desember 1970 No.492 K/Sip/1970 dan Putusan
Mahkamah Agung RI tanggal 18 Agustus 1988 No.1720 K/Pdt/1986 menyebutkan bahwa
kerugian materiil haruslah dirincikan dan dibuktikan, maka harus diuraikan;
“Menimbang, bahwa sebelum
mempertimbangkan permasalahan antara Penggugat dengan Tergugat, terlebih dahulu
akan dipertimbangkan legal standing Penggugat dan Tergugat dalam PT. Trimegah
Innsula tersebut;
“Menimbang, bahwa bukti T-1
yang diajukan oleh Tergugat berupa foto copy Akta Pendirian Perseroan Terbatas
“PT.Trimegah Innsula”, walaupun bukti T-1 tersebut hanya foto copy dari foto
copy tidak dapat diperlihatkan aslinya, namun karena tidak dibantah oleh
Penggugat dan sebaliknya gugatan Penggugat adalah berkaitan dengan pendirian PT
Trimegah Innsula, maka dengan alasan tersebut bukti T-1 dapat dipertimbangkan
sebagai bukti;
“Menimbang, bahwa dari bukti
T-1 tersebut memperlihatkan PT. Trimegah Innsula didirikan dan dibuat dihadapan
Sugeng Suwasono, S.H., Notaris di Kota Tangerang Selatan tanggal 8 April 2013
dengan Nomor 03 dan perusahaan didirikan oleh: 1. Tuan DIVYA CHANDRA FRAKASH
AHUJA (Tergugat), 2. Tuan GURPREET SINGH, 3. Tuan PRASHANT YADAV dan 4 Tuan
WIDJAJA SANTOSO (Penggugat);
“Menimbang, bahwa pada
Ketentuan Penutup Pasal 20 ayat (2) Anggaran Dasar PT. Trimegah Innsula (Bukti
T-1), diangkat sebagai Direktur Utama adalah Tuan DIVYA CHANDRA FRAKASH
AHUJA (Tergugat) dan sebagai Direktur adalah Tuan WIDJAJA SANTOSO
(Penggugat);
“Menimbang, bahwa pada Pasal 12
Anggaran Dasar PT Trimegah Innsula mengenai Tugas dan Wewenang Direksi
ditentukan Direktur Utama berhak mewakili Perseroan di dalam dan di luar
Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala kejadian;
“Menimbang, bahwa Penggugat
dalam gugatannya mendalilkan, berjalannya perusahaan PT Trimegah Innsula hingga
mengalami kerugian bagi Penggugat disebabkan oleh perbuatan Tergugat, jika
dihubungkan dengan ketentuan Pasal 12 dan Pasal 20 tersebut, apakah benar
perusahaan rugi disebabkan oleh perbuatan Tergugat tidak terlepas dari
kedudukan Tergugat selaku Direktur Utama;
“Menimbang, bahwa oleh karena
ketentuan Pasal 12 Anggaran Dasar Perusahaan ditentukan yang berhak mewakili
Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan tentang segala hal dan dalam segala
kejadian adalah Direktur Utama, sehingga gugatan yang diajukan oleh
Penggugat terhadap Tergugat selaku pribadi dalam perkara a quo tidaklah
tepat, maka dengan alasan tersebut Majelis Hakim berpendapat gugatan
Penggugat tidak sempurna;
“Menimbang, bahwa oleh karena
gugatan Penggugat tidak sempurna, maka gugatan harus dinyatakan tidak dapat
diterima;
“M E N G A D I L I :
DALAM POKOK PERKARA
- Menyatakan gugatan Penggugat tidak dapat diterima (Niet
Ontvankelijke Verklaard);
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan
hidup JUJUR dengan menghargai Jirih
Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.