LEGAL OPINION
Question: Bagaimana aturan mainnya untuk bisa “de-listing” (go private) saham dari penawaran saham pada bursa efek, sementara saham-saham itu telah dibeli oleh para pemain saham di pasar modal? Lalu bagaimana nantinya dengan saham-saham itu yang telah ditarik kembali?
Brief Answer: “Go Private” merupakan lawan aksi dari “Go Public” (sekalipun 'delisting' tidak selalu identik dengan 'go private') dimana mekanisme “delisting” dapat terjadi karena satu kejadian hukum (semisal diberikan pinalti oleh otoritas bursa efek, atau karena jumlah kekayaan aktiva perseroan dibawah ambang batas ketentuan pasar modal sehingga demi hukum kembali menjadi perseroan tertutup, maupun ketika jumlah pemegang saham dibawah ketentuan minimum sebagaimana diatur otoritas pasar modal) ataupun karena satu perbuatan hukum (semisal “buy back” berupa penawaran pembelian kembali secara sukarela, alias penarikan kembali saham-saham yang beredar di pasar modal). Saham di Bursa Efek yang telah dibeli kembali dalam rangka “delisting”, dapat dijual kembali sewaktu-waktu diluar Bursa Efek atau memilih untuk menghapusnya dan sekaligus menurunkan “modal dasar” perseroan.
Kebijakan untuk keluar dari bursa saham, dan tidak lagi menawarkan saham kepada publik atas dasar alasan telah memiliki kecukupan pendanaan internal, atau karena alasan politis seperti tidak bersedia lagi untuk terbuka kepada publik, keberatan atas syarat berupa laporan keuangan yang wajib diaudit oleh Akuntan Independen setiap tahunnya, ataupun merasa terbebani oleh segala laporan rutin beberapa bulan sekali kepada pihak otoritas bursa saham, selama disetujui dalam forum Rapat Umum Pemegang Saham, maka “delisting” pada prinsipnya dimungkinkan, dengan memakai konstruksi hukum korporasi berupa “buy back” terhadap saham—dimana, bagaimana pun, baik “Perseroan Terbatas tertutup” maupun “Perseroan Terbatas terbuka” tunduk pada Undang-Undang Perseroan Terbatas sepanjang tidak diatur lain dalam Undang-Undang Pasar Modal maupun regulasi yang diterbitkan oleh regulator dibidang Pasar Modal.
PEMBAHASAN:
Dari berbagai data yang ada, tidak sedikit Perseroan Terbatas yang diberi sanksi berupa “delisting” oleh otoritas Bursa Efek Indonesia, karena dinilai telah melanggar kebijakan dibidang pasar modal. Itulah, cara “delisting” yang paling kerap terjadi, baik secara “sukarela” emiten yang merasa bahwa mekanisme “buy back” cukup merepotkan dan birokratis penuh prosedural (semisal dengan sengaja melalaikan beberapa persyaratan dari otoritas bursa efek sehingga dikenakan sanski berupa “delisting”), atau memang sengaja melanggar ketentuan pasar modal semisal “insider trading”, sehingga diberikan sanksi berupa dikeluarkan pencatatan sahamnya dari bursa saham.
Namun, cara demikian tetap tidak elok untuk ditempuh, meski hanya tercatat sedikit emiten yang melakukan mekanisme prosedur “buy back” yang “elegan”, reputasi dan nama “brand” perusahaan terkadang lebih penting dari segala kerumitan, kerepotan, segala biaya tidak sedikit dari aksi “buy back” saham di bursa efek yang membutuhkan modal besar bahkan berpotensi mengalami defisit keuangan untuk mengerahkan pendanaan pembelian kembali saham. Setidaknya, sewaktu-waktu mantan emiten dimaksud dapat kembali “go public” setelah sempat “go private”, sebagaimana dimungkinkan oleh Peraturan Bursa Efek Jakarta (BEJ) Nomor I-I tentang Penghapusan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa.
UNDANG-UNDANG NOMOR 40 TAHUN 2007 TENTANG PERSEROAN TERBATAS
Pasal 37
(1) Perseroan dapat membeli kembali saham yang telah dikeluarkan dengan ketentuan:
a. pembelian kembali saham tersebut tidak menyebabkan kekayaan bersih Perseroan menjadi lebih kecil dari jumlah modal yang ditempatkan ditambah cadangan wajib yang telah disisihkan; dan
b. jumlah nilai nominal seluruh saham yang dibeli kembali oleh Perseroan dan gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang dipegang oleh Perseroan sendiri dan/atau Perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung dimiliki oleh Perseroan, tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari jumlah modal yang ditempatkan dalam Perseroan, kecuali diatur lain dalam peraturan perundangundangan di bidang pasar modal.
(2) Pembelian kembali saham, baik secara langsung maupun tidak langsung, yang bertentangan dengan ayat (1) batal karena hukum.
(3) Direksi secara tanggung renteng bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pemegang saham yang beritikad baik, yang timbul akibat pembelian kembali yang batal karena hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (2).
(4) Saham yang dibeli kembali Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh dikuasai Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun.
Penjelasan Resmi Pasal 37
Ayat (1) : Pembelian kembali saham Perseroan tidak menyebabkan pengurangan modal, kecuali apabila saham tersebut ditarik kembali.
Huruf a : Yang dimaksud dengan “kekayaan bersih” adalah seluruh harta kekayaan Perseroan dikurangi seluruh kewajiban Perseroan sesuai dengan laporan keuangan terbaru yang disahkan oleh RUPS dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir.
Ayat (4) : Ketentuan jangka waktu 3 (tiga) tahun pada ayat ini dimaksudkan agar Perseroan dapat menentukan apakah saham tersebut akan dijual atau ditarik kembali dengan cara pengurangan modal.
Pasal 38
(1) Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) atau pengalihannya lebih lanjut hanya boleh dilakukan berdasarkan persetujuan RUPS, kecuali ditentukan lain dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal.
(2) Keputusan RUPS yang memuat persetujuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sah apabila dilakukan sesuai dengan ketentuan mengenai panggilan rapat, kuorum, dan persetujuan jumlah suara untuk perubahan anggaran dasar sebagaimana diatur dalam Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Perihal peraturan teknis “buy back” saham yang diperdagangkan oleh emiten di “lantai” bursa saham, dahulu pernah diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 2/POJK.04/2013 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik dalam Kondisi Pasar yang Berfluktuasi Secara Signifikan, sebelum kemudian dicabut keberlakuannya, dimana dicabutnya peraturan dimaksud oleh pemerintah karena dilatar-belakangi kondisi transaksi saham di bursa efek telah relatif kembali stabil.
Hanya saja, ketika dunia global dan dalam negeri nasional dilanda wabah pandemik seperti virus menular mematikan, sejatinya regulasi teknis terkait mekanisme “buy back” dalam kondisi pasar yang kurang kondusif, cukup dinyatakan berlaku semata pada saat indikator ekonomi terjadi guncangan yang sistemik, tanpa perlu dicabut secara permanen regulasi teknis demikian—sebagaimana disebutkan dalam regulasi dimaksud, “Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan” adalah: indeks harga saham gabungan di Bursa Efek selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut secara kumulatif turun 15% (lima belas perseratus) atau lebih. Tampaknya, alasan utama dicabutnya peraturan tersebut dikarenakan adanya “duri dalam daging” dalam substansi peraturannya yang dalam Pasal 4 mengatur bahwa : “Dalam hal terjadi Kondisi Pasar Yang Berfluktuasi Secara Signifikan, Perusahaan dapat melakukan pembelian kembali saham tanpa persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham.”—sehingga jelas melanggar norma imperatif dalam undang-undang.
PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN
NOMOR 30 /POJK.04/2017
TENTANG
PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH
PERUSAHAAN TERBUKA
Pasal 1
Dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini yang dimaksud dengan:
1. Emiten adalah pihak yang melakukan penawaran umum.
2. Perusahaan Terbuka adalah Emiten yang telah melakukan penawaran umum efek bersifat ekuitas atau perusahaan publik.
3. Efek adalah surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek.
4. Penawaran Umum adalah kegiatan penawaran Efek yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya.
5. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disingkat RUPS adalah organ Perusahaan Terbuka yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar Perusahaan Terbuka.
6. Bursa Efek adalah pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka.
7. Anggota Bursa Efek adalah perantara pedagang Efek yang telah memperoleh izin usaha dari Otoritas Jasa Keuangan dan mempunyai hak untuk mempergunakan sistem dan/atau sarana Bursa Efek sesuai dengan peraturan Bursa Efek.
8. Penilai adalah seseorang yang dengan keahliannya menjalankan kegiatan penilaian di pasar modal dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan.
9. Afiliasi adalah:
a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal;
b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut;
c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama;
d. hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut;
e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau
f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama.
Pasal 2
(1) Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya sesuai dengan ketentuan Pasal 37 dan Pasal 39 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
(2) Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak melanggar ketentuan Pasal 91, Pasal 92, Pasal 95, dan Pasal 96 Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal sepanjang dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
(3) Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS.
(4) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (3) wajib dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan mengenai rencana dan penyelenggaraan rapat umum pemegang saham Perusahaan Terbuka.
Pasal 3
Selain pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2, Perusahaan Terbuka dapat membeli kembali sahamnya untuk memenuhi ketentuan Pasal 62 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
[Adapun substansi norma Pasal 62
(1) Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa:
a. perubahan anggaran dasar;
b. pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50% (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau
c. Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
(2) Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli sebagaimana dimaksud pada ayat (1) melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b, Perseroan wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.]
BAB II
KETERBUKAAN INFORMASI
Pasal 4
Perusahaan Terbuka yang melakukan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) wajib mengumumkan informasi tentang pembelian kembali saham kepada pemegang saham bersamaan dengan pengumuman RUPS, dengan memenuhi prinsip keterbukaan yang paling sedikit memuat:
a. perkiraan jadwal, perkiraan biaya pembelian kembali saham, dan perkiraan jumlah nilai nominal seluruh saham yang akan dibeli kembali;
b. penjelasan, pertimbangan, dan alasan dilakukannya pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka;
c. perkiraan menurunnya pendapatan Perusahaan Terbuka sebagai akibat pelaksanaan pembelian kembali saham dan dampak atas biaya pembiayaan Perusahaan Terbuka;
d. proforma laba per saham Perusahaan Terbuka setelah rencana pembelian kembali saham dilaksanakan, dengan mempertimbangkan menurunnya pendapatan;
e. pembatasan harga saham untuk pembelian kembali saham;
f. pembatasan jangka waktu pembelian kembali saham;
g. metode yang akan digunakan untuk membeli kembali saham; dan
h. analisis dan pembahasan manajemen mengenai pengaruh pembelian kembali saham terhadap kegiatan usaha dan pertumbuhan Perusahaan Terbuka di masa mendatang.
Pasal 5
Dalam hal terdapat perubahan atau penambahan informasi atas pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4, perubahan atau penambahan informasi wajib diumumkan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum RUPS.
Pasal 6
Bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 dan Pasal 5 wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 2 (dua) hari kerja setelah diumumkan.
Pasal 7
(1) Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan dalam rangka pemenuhan ketentuan Pasal 62 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan kepada masyarakat dan menyampaikan keterbukaan informasi kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai:
a. penjelasan dilakukannya pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka;
b. nama pemegang saham yang sahamnya dapat dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka;
c. harga saham serta tata cara penentuan harga; dan
d. jangka waktu pelaksanaan pembelian kembali saham.
(2) Pengumuman dan keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud pada ayat (1) wajib dilaksanakan paling lambat 2 (dua) hari setelah selesainya pelaksanaan RUPS dalam rangka aksi korporasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62 ayat (1) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
BAB III
PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI SAHAM
Pasal 8
Pelaksanaan pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) wajib diselesaikan paling lama 18 (delapan belas) bulan setelah tanggal RUPS yang menyetujui pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (2).
Pasal 9
Pembelian kembali saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 2 ayat (1) dapat dilakukan melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek.
Pasal 10
Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan melalui Bursa Efek, pembelian kembali saham wajib memenuhi ketentuan:
a. transaksi beli dilakukan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek; dan
b. harga penawaran untuk membeli kembali saham harus lebih rendah atau sama dengan harga transaksi yang terjadi sebelumnya.
Pasal 11
Dalam hal pembelian kembali saham dilakukan di luar Bursa Efek, harga pembelian kembali saham wajib memenuhi ketentuan:
a. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka;
b. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
c. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal pembelian kembali saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, harga pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka paling tinggi sebesar harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau paling tinggi sebesar harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih rendah.
Pasal 12
(1) Perusahaan Terbuka wajib melaporkan hasil pembelian kembali saham kepada Otoritas Jasa Keuangan secara berkala setiap 6 (enam) bulan, yaitu pada bulan Juni dan Desember.
(2) Penyampaian laporan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) paling lambat disampaikan pada tanggal 15 bulan berikutnya dan disusun sesuai dengan format Laporan Hasil Pelaksanaan Pembelian Kembali Saham sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 13
Perusahaan Terbuka yang sahamnya dicatatkan pada Bursa Efek dilarang membeli kembali sahamnya, jika akan mengakibatkan berkurangnya jumlah saham pada suatu tingkat tertentu yang mungkin mengurangi secara signifikan likuiditas saham di Bursa Efek.
BAB IV
PENGALIHAN SAHAM HASIL PEMBELIAN KEMBALI
Pasal 14
Perusahaan Terbuka wajib mengalihkan saham hasil pembelian kembali.
Pasal 15
Dalam hal masih terdapat saham hasil pembelian kembali yang dikuasai oleh Perusahaan Terbuka selama jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak selesainya pembelian kembali saham, Perusahaan Terbuka wajib mulai mengalihkan saham hasil pembelian kembali dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun.
Pasal 16
Dalam hal kewajiban pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 tidak dapat dilaksanakan atau belum dapat diselesaikan oleh Perusahaan Terbuka, dalam jangka waktu paling lama 1 (satu) tahun setelah berakhirnya jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15, Perusahaan Terbuka wajib telah selesai mengalihkan saham dimaksud.
Pasal 17
Saham hasil pembelian kembali dapat dialihkan dengan cara:
a. dijual baik di Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek;
b. ditarik kembali dengan cara pengurangan modal;
c. pelaksanaan program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris;
d. pelaksanaan konversi Efek bersifat ekuitas; dan/atau
e. cara lain dengan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan.
Pasal 18
Pengalihan saham yang dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 huruf a wajib memenuhi ketentuan:
a. hanya dapat dilaksanakan setelah 30 (tiga puluh) hari sejak pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka dilaksanakan seluruhnya;
b. dapat dilaksanakan tanpa terlebih dahulu mendapatkan persetujuan RUPS;
c. tidak dapat dilaksanakan dalam kurun waktu bersamaan dengan masa pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka; dan
d. harga pengalihan saham tidak boleh lebih rendah dari harga rata-rata pembelian kembali saham Perusahaan Terbuka, serta:
1. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham atau harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka, mana yang lebih tinggi;
2. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
3. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih tinggi.
Pasal 19
Dalam hal Perusahaan Terbuka melakukan aksi korporasi yang mengakibatkan adanya perubahan nilai nominal saham hasil pembelian kembali, penghitungan harga pembelian kembali saham disesuaikan dengan mengikuti perbandingan antara nilai nominal saham pada saat pembelian kembali dengan nilai nominal saham hasil aksi korporasi dimaksud.
Pasal 20
Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 16 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 huruf a, harga penjualan saham wajib mengikuti ketentuan:
a. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat dan diperdagangkan di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek 1 (satu) hari sebelum tanggal penjualan saham atau harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek selama 90 (sembilan puluh) hari terakhir sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka, mana yang lebih tinggi;
b. atas saham Perusahaan Terbuka yang tidak tercatat di Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai; atau
c. atas saham Perusahaan Terbuka yang tercatat di Bursa Efek, namun selama 90 (sembilan puluh) hari atau lebih sebelum tanggal penjualan saham oleh Perusahaan Terbuka tidak diperdagangkan di Bursa Efek atau dihentikan sementara perdagangannya oleh Bursa Efek, tidak boleh lebih rendah dari harga pasar wajar yang ditetapkan oleh Penilai atau harga rata-rata dari harga penutupan perdagangan harian di Bursa Efek dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan terakhir yang dihitung mundur dari hari perdagangan terakhir atau hari dihentikan sementara perdagangannya, mana yang lebih tinggi.
Pasal 21
Dalam hal pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 atau Pasal 16 dilakukan dengan cara sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 huruf a, Perusahaan Terbuka dapat memperpanjang jangka waktu pemenuhan kewajiban sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 atau Pasal 16, jika terjadi kondisi:
a. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) dari indeks harga saham gabungan 1 (satu) hari bursa sebelumnya, selama 3 (tiga) hari bursa berturut-turut;
b. Bursa Efek dimana saham Perusahaan Terbuka dicatat dan diperdagangkan ditutup;
c. perdagangan saham Perusahaan Terbuka tersebut di Bursa Efek dihentikan; dan/atau
d. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, dan pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Terbuka.
Pasal 22
Dalam hal kondisi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 21 telah berakhir, Perusahaan Terbuka wajib segera melanjutkan pengalihan saham sebagaimana dimaksud dalam Pasal 15 atau Pasal 16.
Pasal 23
Perusahaan Terbuka wajib mengumumkan keterbukaan informasi kepada masyarakat dan menyampaikan bukti pengumuman dan dokumen pendukungnya kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) hari sebelum dilaksanakannya penjualan saham hasil pembelian kembali sebagaimana dimaksud dalam Pasal 17 huruf a.
Pasal 24
Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di luar Bursa Efek, paling sedikit memuat:
a. identitas pihak yang akan menerima saham;
b. waktu pelaksanaan penjualan saham;
c. kegiatan usaha pihak yang akan menerima saham, apabila pihak dimaksud merupakan badan usaha; dan
d. sifat hubungan Afiliasi dari pihak yang melakukan transaksi dengan perusahaan Terbuka (jika ada).
Pasal 25
Pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 untuk penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan di Bursa Efek, paling sedikit memuat:
a. nama Anggota Bursa Efek yang ditunjuk untuk melakukan penjualan saham;
b. waktu pelaksanaan penjualan saham; dan
c. jumlah seluruh saham yang akan dijual.
Pasal 26
Dalam hal saham hasil pembelian kembali dijual di Bursa Efek, penjualan saham hasil pembelian kembali wajib memenuhi ketentuan:
a. transaksi jual wajib dilaksanakan melalui 1 (satu) Anggota Bursa Efek;
b. transaksi jual hanya dapat dilakukan setelah 30 (tiga puluh) menit sejak pembukaan sampai dengan 30 (tiga puluh) menit sebelum penutupan perdagangan; dan
c. jumlah penjualan kembali saham pada setiap hari adalah paling banyak sebesar 20% (dua puluh persen) dari jumlah seluruh saham yang telah dibeli kembali oleh Perusahaan Terbuka.
Pasal 27
Dalam hal saham yang dibeli kembali telah dijual pada harga yang lebih rendah dari harga pembelian kembali, kerugian tersebut wajib diungkapkan secara jelas dalam laporan keuangan Perusahaan Terbuka.
BAB V
KETENTUAN LAIN-LAIN
Pasal 28
Dalam hal pengalihan saham hasil pembelian kembali merupakan transaksi Afiliasi dan tidak mengandung benturan kepentingan, Perusahaan Terbuka hanya wajib memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 29
Dalam hal pengalihan saham hasil pembelian kembali merupakan transaksi material, Perusahaan Terbuka hanya wajib memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 30
Pihak sebagai berikut:
a. anggota dewan komisaris, anggota direksi, pegawai, dan pemegang saham utama Perusahaan Terbuka;
b. orang perseorangan yang karena kedudukan atau profesinya atau karena hubungan usahanya dengan Perusahaan Terbuka memungkinkan orang tersebut memperoleh informasi orang dalam; atau
c. pihak yang dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir tidak lagi menjadi pihak sebagaimana dimaksud dalam huruf a atau huruf b,
dilarang melakukan transaksi atas saham Perusahaan Terbuka tersebut pada hari yang sama dengan pembelian kembali saham atau penjualan saham hasil pembelian kembali yang dilakukan oleh Perusahaan Terbuka melalui Bursa Efek.
Pasal 31
(1) Dalam hal batas waktu penyampaian keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2) dan Pasal 23, atau pelaporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 12, jatuh pada hari libur, penyampaian keterbukaan informasi atau pelaporan dimaksud wajib disampaikan paling lambat pada 1 (satu) hari kerja berikutnya.
(2) Dalam hal Perusahaan Terbuka menyampaikan keterbukaan informasi atau pelaporan melewati batas waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2), Pasal 23, dan Pasal 12, penghitungan jumlah hari keterlambatan atas penyampaian keterbukaan informasi atau pelaporan dihitung sejak hari pertama setelah batas akhir waktu penyampaian keterbukaan informasi atau pelaporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (2), Pasal 23, dan Pasal 12.
BAB VI
KETENTUAN SANKSI
Pasal 32
(1) Dengan tidak mengurangi ketentuan pidana di bidang pasar modal, Otoritas Jasa Keuangan berwenang mengenakan sanksi administratif terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini, termasuk pihak yang menyebabkan terjadinya pelanggaran tersebut, berupa:
a. peringatan tertulis;
b. denda, yaitu kewajiban untuk membayar sejumlah uang tertentu;
c. pembatasan kegiatan usaha;
d. pembekuan kegiatan usaha;
e. pencabutan izin usaha;
f. pembatalan persetujuan; dan/atau
g. pembatalan pendaftaran.
(2) Sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b, huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g dapat dikenakan dengan atau tanpa didahului pengenaan sanksi administratif berupa peringatan tertulis sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.
(3) Sanksi administratif berupa denda sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b dapat dikenakan secara tersendiri atau secara bersama-sama dengan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf c, huruf d, huruf e, huruf f, atau huruf g.
Pasal 33
Selain sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 ayat (1), Otoritas Jasa Keuangan dapat melakukan tindakan tertentu terhadap setiap pihak yang melakukan pelanggaran ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini.
Pasal 34
Otoritas Jasa Keuangan dapat mengumumkan pengenaan sanksi administratif sebagaimana dimaksud dalam Pasal 32 ayat (1) dan tindakan tertentu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 33 kepada masyarakat.
BAB VII
KETENTUAN PENUTUP
Pasal 35
Pada saat Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku, Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor Kep-105/PM/2010 tentang Pembelian Kembali Saham yang Dikeluarkan oleh Emiten atau Perusahaan Publik, beserta Peraturan Nomor XI.B.2 yang merupakan lampirannya, dicabut dan dinyatakan tidak berlaku.
Pasal 36
Peraturan Otoritas Jasa Keuangan ini mulai berlaku pada tanggal diundangkan.
PENJELASAN PERATURAN OTORITAS JASA KEUANGAN NOMOR 30 /POJK.04/2017 TENTANG PEMBELIAN KEMBALI SAHAM YANG DIKELUARKAN OLEH PERUSAHAAN TERBUKA
Pasal 4
Yang dimaksud dengan “prinsip keterbukaan” adalah pedoman umum yang mensyaratkan Emiten, Perusahaan Publik, dan pihak lain yang tunduk pada Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal untuk menginformasikan kepada masyarakat dalam waktu yang tepat seluruh informasi material mengenai usahanya atau Efek-nya yang dapat berpengaruh terhadap keputusan pemodal terhadap Efek dimaksud dan/atau harga dari Efek tersebut.
Pasal 17 Huruf c
Dalam praktiknya “program kepemilikan saham oleh karyawan dan/atau direksi dan dewan komisaris” dikenal dengan istilah employee stock option plan, management stock option plan, employee stock purchase plan, atau management stock purchase plan.
Pasal 28
Transaksi Afiliasi dan benturan kepentingan mengacu pada ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor pasar modal yang mengatur mengenai transaksi Afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu.
Pasal 29
Transaksi material mengacu pada ketentuan peraturan perundang- undangan di sektor pasar modal yang mengatur mengenai transaksi material dan perubahan kegiatan usaha utama.
Pasal 33
Yang dimaksud dengan “tindakan tertentu” antara lain berupa penundaan pemberian pernyataan efektif untuk pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum.
Setelah dialakukannya aksi korporasi berupa “de-listing”, bukan berarti korporasi dimaksud tidak dapat kembali “melantai” pada bursa efek (“re-listing”), berhubung telah terdapat pengaturan serta kemungkinan disamping prosedur tata-caranya lewat Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor KEP-308/BEJ/07-2004 tentang Peraturan I-I tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham di Bursa—terutama aturan terkait “re-listing”.
KEPUTUSAN DIREKSI PT BURSA EFEK JAKARTA
NOMOR : Kep-308/BEJ/07-2004
TENTANG
PERATURAN NOMOR I-I TENTANG PENGHAPUSAN PENCATATAN (DELISTING) DAN PENCATATAN KEMBALI (RELISTING) SAHAM DI BURSA
Menimbang :
a. bahwa dalam rangka meningkatkan pelindungan terhadap pemodal melalui ketentuan yang lebih sederhana dan fleksible tanpa mengurangi kualitas persyaratan untuk tetap tercatat dan lebih mengandalkan pada pertimbangan ekonomis bagi semua pihak, dipandang perlu untuk melakukan perubahan ketentuan huruf E dan F Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-B tentang Persyaratan dan Prosedur Pencatatan Saham Di Bursa (Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-316/BEJ/062000 tanggal 30 Juni 2000), dalam suatu Keputusan Direksi
b. bahwa untuk menyederhanakan dan memudahkan pelaku pasar memahami dan melaksanakan ketentuan pencatatan saham, maka perlu dilakukan perbaikan sistematika penyusunan dan pengelompokan ketentuan peraturan pencatatan Efek dari beberapa peraturan dan surat edaran ke dalam satu peraturan;
c. bahwa berdasarkan pertimbangan sebagaimana dimaksud huruf a dan b di atas, dipandang perlu menetapkan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Tentang Peraturan Nomor I-I Tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) Dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham Di Bursa.
MEMUTUSKAN :
Menetapkan :
1. Peraturan Nomor I-I Tentang Penghapusan Pencatatan (Delisting) Dan Pencatatan Kembali (Relisting) Saham Di Bursa, sebagaimana dimuat dalam Lampiran Keputusan ini.
2. Dengan ditetapkannya Keputusan ini, maka ketentuan huruf E dan F Peraturan Pencatatan Efek Nomor I-B Persyaratan Dan Prosedur Pencatatan Saham Di Bursa (Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-316/BEJ/062000 tanggal 30 Juni 2000) dinyatakan tidak berlaku lagi.
3. Keputusan ini mulai berlaku sejak tanggal ditetapkan.
Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 19 Juli 2004
PT Bursa Efek Jakarta
LAMPIRAN
Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta
Nomor : Kep-308/BEJ/07-2004
Tanggal : 19 Juli 2004
PERATURAN NOMOR I-I: TENTANG PENGHAPUSAN PENCATATAN (DELISTING) DAN PENCATATAN KEMBALI (RELISTING) SAHAM DI BURSA
I. DEFINISI
Dalam Peraturan ini yang dimaksud dengan:
I.1. Aktiva Berwujud Bersih (Net Tangible Assets) adalah Total Aktiva dikurangi dengan Aktiva Tidak Berwujud, Aktiva Pajak Tangguhan, dan Total Kewajiban termasuk Hak Kepemilikan Minoritas.
I.2. Calon Perusahaan Tercatat adalah Perseroan Terbatas yang telah mengajukan surat permohonan pencatatan Efeknya di Bursa.
I.3. Dengar Pendapat adalah suatu bentuk permintaan penjelasan secara formal kepada Perusahaan Tercatat mengenai masalah yang berkaitan dengan keterbukaan informasi yang dilakukan melalui pertemuan langsung antara Perusahaan Tercatat dengan Bursa.
I.4. Hari Bursa adalah hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa yaitu hari Senin sampai dengan hari Jum’at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur Bursa oleh Bursa.
I.5. Komisaris Independen adalah sebagaimana yang dimaksud dalam ketentuan butir 1.c Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
I.6. Komite Audit adalah Komite Audit sebagaimana yang dimaksud dalam ketentuan butir 1.a. Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit.
I.7. Laporan Keuangan adalah laporan yang berisi informasi keuangan perusahaan yang terdiri dari komponen-komponen Neraca, Laporan Laba Rugi, Laporan perubahan Ekuitas, Laporan Arus Kas, dan Catatan Atas Laporan Keuangan yang penyusunan dan penyajiannya sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor VIII.G.7 tentang Pedoman Penyajian Laporan Keuangan.
I.8. Laporan Keuangan Auditan adalah Laporan Keuangan yang telah diaudit yang disertai opini dan telah ditandatangani oleh akuntan publik yang terdaftar di Bapepam.
I.9. Papan Utama adalah papan pencatatan yang disediakan untuk mencatatkan saham dari perusahaan yang memiliki Aktiva Berwujud Bersih sekurang-kurangnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah) dan memiliki pengalaman operasional sekurang-kurangnya 36 (tiga puluh enam) bulan.
I.10. Papan Pengembangan adalah papan pencatatan yang disediakan untuk mencatatkan saham dari perusahaan yang memiliki Aktiva Berwujud Bersih sekurang-kurangnya Rp 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah) dan memiliki pengalaman operasional sekurang-kurangnya 12 (dua belas) bulan.
I.11. Pemegang Saham Pengendali adalah pemegang saham yang memiliki 25% (dua puluh lima perseratus) atau lebih saham perusahaan, atau pemegang saham yang memiliki kemampuan, dengan cara apapun mempengaruhi pengelolaan dan atau kebijaksanaan perusahaan meskipun jumlah saham yang dimiliki kurang dari 25% (dua puluh lima perseratus).
I.12. Pencatatan (Listing) adalah pencantuman suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga dapat diperdagangkan di Bursa.
I.13. Pencatatan Kembali (Relisting) adalah pencantuman kembali suatu Efek dalam daftar Efek yang tercatat di Bursa, setelah Efek tersebut dihapuskan pencatatannya di Bursa (Delisting).
I.14. Penghapusan Pencatatan (Delisting) adalah penghapusan Efek dari daftar Efek yang tercatat di Bursa sehingga Efek tersebut tidak dapat diperdagangkan di Bursa.
I.15. Pengumuman adalah informasi yang disampaikan oleh Bursa baik dalam bentuk tertulis, dokumen cetak, data elektronik maupun tampilan di layar komputer melalui JATS atau website Bursa.
I.16. Perusahaan Tercatat adalah Emiten atau Perusahaan Publik yang Efeknya tercatat di Bursa.
I.17. PT Bursa Efek Jakarta (Bursa) adalah perseroan yang berkedudukan di Jakarta yang telah memperoleh izin usaha dari Bapepam sebagai pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistim dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan permintaan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 4 Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal.
I.18. Total Aktiva adalah total sumber daya yang dikuasai oleh perusahaan sebagai akibat dari peristiwa masa lalu dan dari manfaat ekonomi di masa depan yang diharapkan akan diperoleh perusahaan.
I.19. Total Kewajiban adalah total tanggungjawab perusahaan pada saat ini yang timbul dari peristiwa masa lalu yang penyelesaiannya diperkirakan akan membutuhkan sumber daya perusahaan.
II. KETENTUAN UMUM PENGHAPUSAN PENCATATAN (DELISTING) DAN PENCATATAN KEMBALI SAHAM (RELISTING)
II.1. Untuk melindungi kepentingan publik dan dalam rangka penyelenggaraan perdagangan Efek yang teratur, wajar dan efisien, Bursa berwenang untuk:
II.1.1. menghapus pencatatan Efek tertentu di Bursa;
II.1.2. menyetujui atau menolak permohonan pencatatan kembali termasuk penempatannya pada papan pencatatan dengan mempertimbangkan faktor-faktor yang menjadi penyebab Delisting.
II.2. Dalam pengambilan keputusan yang terkait dengan Delisting dan Relisting, Bursa meminta Komite Pencatatan untuk memberikan pendapat.
II.3. Apabila saham Perusahaan Tercatat dilakukan Delisting, maka semua jenis Efek Perusahaan Tercatat tersebut juga dihapuskan dari daftar Efek yang tercatat di Bursa.
II.4. Dalam rangka pengambilan keputusan atas penghapusan pencatatan Efek, persetujuan atau penolakan atas permohonan pencatatan kembali Efek serta penempatannya pada Papan Utama atau Papan Pengembangan sebagaimana yang dimaksud dalam Peraturan ini, Bursa melakukan penelaahan atas keterangan-keterangan dan dokumen yang disampaikan Perusahaan Tercatat atau Calon Perusahaan Tercatat atau informasi lain yang diperoleh Bursa dengan tidak hanya mempertimbangkan pada aspek formal, tetapi juga mempertimbangkan substansi persyaratan serta pendapat dari Komite Pencatatan Efek.
III. PENGHAPUSAN PENCATATAN (DELISTING) SAHAM
III.1. Delisting atas suatu saham dari daftar Efek yang tercatat di Bursa dapat terjadi karena:
III.1.1. permohonan Delisting saham yang diajukan oleh Perusahaan Tercatat yang bersangkutan;
III.1.2. dihapus pencatatan sahamnya oleh Bursa sesuai dengan ketentuan III.3 Peraturan ini.
III.2. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:
III.2.1. Persyaratan Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:
III.2.1.1. Pengajuan permohonan Delisting saham oleh Perusahaan Tercatat sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.1.1. di atas, hanya dapat dilakukan apabila telah tercatat di Bursa sekurang-kurangnya 5 (lima) tahun.
III.2.1.2. Rencana Delisting telah memperoleh persetujuan RUPS Perusahaan Tercatat.
III.2.1.3. Perusahaan Tercatat atau pihak lain yang ditunjuk, wajib membeli saham dari pemegang saham yang tidak menyetujui keputusan RUPS pada harga sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.2.1.4. Peraturan ini.
III.2.1.4. Penentuan harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.2.1.3 di atas adalah berdasarkan salah satu harga yang tersebut di bawah ini, mana yang tertinggi:
III.2.1.4.1. harga nominal;
III.2.1.4.2. harga tertinggi di Pasar Reguler selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum iklan pemberitahuan RUPS setelah memperhitungkan faktor penyesuaian akibat perubahan nilai nominal sejak 2 (dua) tahun terakhir hingga RUPS yang menyetujui Delisting, ditambah premi berupa tingkat pengembalian investasi selama 2 (dua) tahun yang diperhitungkan sebesar harga perdana saham dikali rata-rata tingkat bunga Sertifikat Bank Indonesia (SBI) 3 (tiga) bulan atau tingkat bunga obligasi pemerintah lain yang setara yang berlaku pada saat ditetapkannya putusan RUPS mengenai Delisting; atau
III.2.1.4.3. nilai wajar berdasarkan penilaian pihak independen yang terdaftar di Bapepam dan ditunjuk oleh Perusahaan Tercatat atau pihak yang akan melakukan pembelian saham serta disetujui oleh RUPS.
III.2.2. Prosedur Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat:
III.2.2.1. Perusahaan Tercatat wajib terlebih dahulu menyampaikan rencana Delisting kepada Bursa sebelum menyampaikan keterbukaan informasi awal kepada publik, termasuk informasi mengenai:
III.2.2.1.1. alasan dan tujuan Delisting sahamnya;
III.2.2.1.2. pihak yang akan melakukan pembelian terhadap pemegang saham yang ingin menjual saham Perusahaan Tercatat;
III.2.2.1.3. perkiraan harga pembelian saham.
III.2.2.2. Melakukan keterbukaan informasi awal kepada publik melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional yang sekurang-kurangnya mencantumkan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.2.2.1. Keterbukaan informasi tersebut dilakukan bersamaan dengan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS, dan sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.
III.2.2.3. Apabila RUPS menyetujui rencana Delisting, maka Perusahaan Tercatat wajib melakukan keterbukaan informasi melalui sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional mengenai tatacara pembelian kembali saham yang sekurang-kurangnya meliputi:
III.2.2.3.1. harga pembelian saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.2.2.1.3. di atas;
III.2.2.3.2. nama pihak yang bersedia melakukan pembelian saham dan hubungan afiliasi dengan Perusahaan Tercatat, jika ada;
III.2.2.3.3. periode pembelian saham sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Bursa setelah tanggal iklan hasil RUPS;
III.2.2.3.4. penunjukan Anggota Bursa Efek yang bertindak sebagai perantara pembeli.
III.2.2.4. Keterbukaan informasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.2.2.3. di atas sesegera mungkin disampaikan kepada Bursa.
III.2.2.5. Perusahaan Tercatat menyampaikan permohonan Delisting saham kepada Bursa disertai dengan laporan pelaksanaan pembelian saham dan opini konsultan hukum yang independen yang menyatakan bahwa proses pembelian saham dimaksud telah selesai dan sesuai dengan ketentuan yang berlaku.
III.2.2.6. Bursa melakukan Suspensi atas saham Perusahaan Tercatat yang berencana untuk melakukan Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat.
III.2.2.7. Delisting saham atas permohonan Perusahaan Tercatat menjadi efektif setelah:
III.2.2.7.1. Perusahaan Tercatat memenuhi seluruh kewajibannnya kepada Bursa;
III.2.2.7.2. Perusahaan Tercatat telah membayar biaya Delisting Efek sebesar 2 (dua) kali biaya pencatatan Efek tahunan terakhir;
III.2.2.7.3. Bursa memberikan persetujuan Delisting dan mengumumkan di Bursa.
III.3. Delisting Saham oleh Bursa:
III.3.1. Bursa menghapus pencatatan saham Perusahaan Tercatat sesuai dengan ketentuan Peraturan ini apabila Perusahaan Tercatat mengalami sekurang-kurangnya satu kondisi di bawah ini:
III.3.1.1. mengalami kondisi, atau peristiwa, yang secara signifikan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perusahaan Tercatat, baik secara finansial atau secara hukum, atau terhadap kelangsungan status Perusahaan Tercatat sebagai Perusahaan Terbuka, dan Perusahaan Tercatat tidak dapat menunjukkan indikasi pemulihan yang memadai;
III.3.1.2. Saham Perusahaan Tercatat yang akibat suspensi di Pasar Reguler dan Pasar Tunai, hanya diperdagangkan di Pasar Negosiasi sekurang-kurangnya selama 24 (dua puluh empat) bulan terakhir.
III.3.2. Prosedur Delisting Saham oleh Bursa:
III.3.2.1. Apabila terdapat indikasi bahwa Perusahaan Tercatat mengalami satu atau lebih kondisi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan III.3.1. di atas, maka Bursa melakukan Dengar Pendapat dengan Perusahaan Tercatat.
III.3.2.2. Dalam hal Bursa memutuskan untuk melakukan Delisting, maka Bursa memberitahukan keputusan akan dilakukannya Delisting saham Perusahaan Tercatat termasuk jadwal pelaksanaannya kepada Perusahaan Tercatat yang bersangkutan pada Hari Bursa yang sama diputuskannya Delisting saham dimaksud dengan tembusan kepada Bapepam.
III.3.2.3. Bursa mengumumkan di Bursa mengenai keputusan Delisting saham Perusahaan Tercatat tersebut termasuk jadwal pelaksanaan Delisting saham Perusahaan Tercatat yang bersangkutan. Pengumuman dilakukan selambat-lambatnya pada awal sesi I Hari Bursa berikutnya setelah diputuskannya Delisting saham dimaksud.
III.3.2.4. Apabila dipandang perlu Bursa dapat melakukan Suspensi selama 5 (lima) Hari Bursa dan selanjutnya diperdagangkan hanya di Pasar Negosiasi selama 20 (dua puluh) Hari Bursa sebelum tanggal efektif Delisting.
III.3.2.5. Delisting berlaku efektif pada tanggal yang ditetapkan oleh Bursa dalam keputusan Delisting, dan diumumkan di Bursa.
IV. PENCATATAN KEMBALI (RELISTING)
IV.1. Persyaratan Umum Relisting:
IV.1.1. Perusahaan Tercatat yang sahamnya dihapuskan dari daftar Efek yang tercatat di Bursa, dapat mengajukan permohonan Relisting sahamnya kepada Bursa paling cepat 6 (enam) bulan sejak dilakukan Delisting oleh Bursa.
IV.1.2. Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan ke Bapepam masih tetap menjadi efektif.
IV.1.3. Telah memperbaiki kondisi yang menyebabkan dilakukannya Delisting oleh Bursa atau telah merealisasikan hal-hal yang mendasari permohonan Delisting saham saat menjadi Perusahaan Tercatat sebelumnya.
IV.1.4. Adanya pernyataan Direksi dan Komisaris yang menyatakan bahwa Calon Perusahaan Tercatat tidak sedang dalam sengketa hukum atau menghadapi suatu masalah yang secara material diperkirakan dapat mempengaruhi kelangsungan usaha perusahaan.
IV.1.5. Calon Perusahaan Tercatat boleh merupakan anak perusahaan atau induk perusahaan dari Perusahaan Tercatat, dengan ketentuan:
IV.1.5.1. jika terjadi putus hubungan afiliasi antara Calon Perusahaan Tercatat dengan Perusahaan Tercatat, masing-masing perusahaan mampu menjalankan kegiatan operasinya secara memadai berdasarkan penilaian pihak independen; dan
IV.1.5.2. berdasarkan Laporan Keuangan proforma Perusahaan Tercatat tanpa mengkonsolidasi dengan Laporan Keuangan Calon Perusahaan Tercatat, Perusahaan Tercatat tetap mampu memenuhi persyaratan pencatatan; atau
IV.1.5.3. berdasarkan Laporan Keuangan proforma Calon Perusahaan Tercatat tanpa dikonsolidasi ke Laporan Keuangan Perusahaan Tercatat, Calon Perusahaan Tercatat tetap mampu memenuhi persyaratan pencatatan.
IV.1.6. Memiliki Komisaris Independen sekurang-kurangnya 30% (tiga puluh perseratus) dari jajaran anggota Dewan Komisaris.
IV.1.7. Memiliki Direktur tidak terafiliasi sekurang-kurangnya 1 (satu) orang dari jajaran anggota Direksi.
IV.1.8. Yang dimaksud Direktur tidak terafiliasi sebagaimana dimaksud dalam ketentuan IV.1.7. di atas adalah:
IV.1.8.1. tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pemegang Saham Pengendali Perusahaan Tercatat yang bersangkutan 9 sekurang-kurangnya selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukan sebagai Direktur tidak terafiliasi;
IV.1.8.2. tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Komisaris atau Direksi lainnya dari Perusahaan Tercatat;
IV.1.8.3. tidak bekerja rangkap sebagai Direksi pada perusahaan lain.
IV.1.8.4. Tidak menjadi Orang Dalam pada lembaga atau profesi penunjang pasar modal yang jasanya digunakan oleh Perusahaan Tercatat selama 6 (enam) bulan sebelum penunjukan sebagai Direktur.
IV.1.9. Memiliki Komite Audit.
IV.1.10. Memiliki Sekretaris Perusahaan.
IV.1.11. Harga saham dan nilai nominal saham Calon Perusahaan Tercatat sekurang-kurangnya Rp. 100,- (seratus rupiah) dengan ketentuan sebagai berikut:
IV.1.11.1. bagi perusahaan yang telah tercatat di Bursa Efek lain, harga saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan IV.1.11. di atas adalah berdasarkan harga rata-rata penutupan saham selama 25 (dua puluh lima) hari terjadi transaksi di Bursa Efek lain tersebut; atau
IV.1.11.2. bagi perusahaan yang tidak tercatat di Bursa Efek lain, harga saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan IV.1.11. di atas adalah berdasarkan harga wajar saham sesuai dengan hasil penilaian pihak independen.
IV.1.12. Direksi dan Komisaris Calon Perusahaan Tercatat harus memiliki reputasi baik, yang antara lain dibuktikan dengan:
IV.1.12.1. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana kejahatan dalam kurun waktu 10 (sepuluh) tahun terakhir;
IV.1.12.2. tidak pernah dinyatakan pailit;
IV.1.12.3. tidak pernah dinyatakan bersalah yang menyebabkan perusahaan yang pernah atau sedang dipimpinnya dinyatakan pailit;
IV.1.12.4. tidak pernah diberhentikan dengan tidak hormat dari suatu pekerjaan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir;
IV.1.12.5. tidak dalam pengampuan.
IV.2. Persyaratan Relisting di Papan Utama:
IV.2.1. memenuhi persyaratan umum Relisting saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan IV.1. di atas;
IV.2.2. sampai dengan diajukannya permohonan pencatatan, telah melakukan kegiatan operasional dalam usaha utama (core business) yang sama sekurang-kurangnya selama 36 (tiga puluh enam) bulan berturut-turut;
IV.2.3. Laporan Keuangan Calon Perusahaan Tercatat telah diaudit sekurang-kurangnya 3 (tiga) tahun buku terakhir, dengan ketentuan Laporan Keuangan Auditan 2 (dua) tahun buku terakhir dan Laporan Keuangan Auditan interim terakhir (jika ada) memperoleh pendapat Wajar Tanpa Pengecualian (WTP);
IV.2.4. berdasarkan Laporan Keuangan Auditan terakhir memiliki Aktiva Berwujud Bersih (Net Tangible Asset) sekurang-kurangnya Rp 100.000.000.000,- (seratus miliar rupiah);
IV.2.5. jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) yang tercatat pada tanggal tertentu dalam periode 5 (lima) Hari Bursa sebelum permohonan Relisting sekurang-kurangnya 100.000.000 (seratus juta) saham atau sekurang-kurangnya 35% (tiga puluh lima perseratus) dari modal disetor, mana yang lebih kecil;
IV.2.6. jumlah pemegang saham paling sedikit 1.000 (seribu) pemegang saham yang memiliki rekening Efek di Anggota Bursa Efek, dengan ketentuan sebagai berikut:
IV.2.6.1. bagi Calon Perusahaan Tercatat yang tidak tercatat di Bursa Efek lain, maka jumlah pemegang saham tersebut adalah yang tercatat pada tanggal tertentu dalam periode 5 (lima) Hari Bursa sebelum permohonan Relisting;
IV.2.6.2. bagi Calon Perusahaan Tercatat yang tercatat di Bursa Efek lain, maka jumlah pemegang saham tersebut adalah dihitung berdasarkan rata-rata per bulan selama 6 (enam) bulan terakhir.
IV.3. Persyaratan Relisting di Papan Pengembangan:
IV.3.1. Memenuhi persyaratan umum pencatatan saham sebagaimana dimaksud dalam ketentuan IV.1. di atas.
IV.3.2. Sampai dengan diajukannya permohonan pencatatan, secara substansi telah melakukan kegiatan operasional dalam usaha utama (core business) yang sama sekurang-kurangnya selama 12 (dua belas) bulan penuh berturut-turut.
IV.3.3. Laporan Keuangan Auditan tahun buku terakhir yang mencakup sekurang-kurangnya 2 (dua) tahun buku dan Laporan Keuangan Auditan interim terakhir (jika ada) memperoleh pendapat Wajar Tanpa Pengecualian (WTP).
IV.3.4. Memiliki Aktiva Berwujud Bersih (Net Tangible Asset) sekurang-kurangnya Rp 5.000.000.000,- (lima miliar rupiah).
IV.3.5. Bagi Calon Perusahaan Tercatat yang mengalami rugi usaha atau belum membukukan keuntungan, maka:
IV.3.5.1. selambat-lambatnya pada akhir tahun buku ke-2 (dua) sejak tercatat sudah memperoleh laba usaha dan laba bersih berdasarkan proyeksi keuangan yang akan diumumkan di Bursa;
IV.3.5.2. khusus bagi Calon Perusahaan Tercatat yang bergerak dalam bidang yang sesuai dengan sifat usahanya memerlukan waktu yang cukup lama untuk mencapai titik impas (seperti : infrastruktur, perkebunan tanaman keras, konsesi Hak Pengelolaan Hutan (HPH) atau Hutan Tanaman Industri (HTI) atau bidang usaha lain yang berkaitan dengan pelayanan umum), maka berdasarkan proyeksi keuangan Calon Perusahaan Tercatat tersebut selambat-lambatnya pada akhir tahun buku ke-6 sejak tercatat sudah memperoleh laba usaha dan laba bersih.
IV.3.6. Jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham yang bukan merupakan Pemegang Saham Pengendali (minority shareholders) yang tercatat pada tanggal tertentu dalam periode 5 (lima) Hari Bursa sebelum permohonan pencatatan sekurang-kurangnya 50.000.000 (lima puluh juta) saham atau sekurang-kurangnya 35% (tiga puluh lima perseratus) dari modal disetor, mana yang lebih kecil.
IV.3.7. Jumlah pemegang saham paling sedikit 500 (lima ratus) pemegang saham yang memiliki rekening Efek di Anggota Bursa Efek, dengan ketentuan sebagai berikut:
IV.3.7.1. bagi Calon Perusahaan Tercatat yang tidak tercatat di Bursa Efek lain, maka jumlah pemegang saham tersebut adalah yang tercatat pada tanggal tertentu dalam periode 5 (lima) Hari Bursa sebelum permohonan Relisting;
IV.3.7.2. bagi Calon Perusahaan Tercatat yang tercatat di Bursa Efek lain, maka jumlah pemegang saham tersebut adalah dihitung berdasarkan rata-rata per bulan selama 6 (enam) bulan terakhir.
V. PROSEDUR PENCATATAN KEMBALI (RELISTING)
V.1. Calon Perusahaan Tercatat yang bermaksud mencatatkan kembali sahamnya di Bursa, wajib mengajukan permohonan Relisting kepada Bursa dan membayar pendaftaran permohonan pencatatan Rp 15.000.000,- (lima belas juta rupiah) untuk Papan Utama atau Rp 10.000.000,- (sepuluh juta rupiah) untuk Papan Pengembangan, dengan ketentuan biaya pendaftaran permohonan Relisting 12 tersebut akan diperhitungkan sebagai pengurang biaya pencatatan awal sebagaimana dimaksud dalam ketentuan VIII.2. Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, apabila permohonan Relisting diterima.
V.2. Permohonan Relisting yang diajukan oleh Calon Perusahaan Tercatat yang merupakan Perusahaan Publik atau perusahaan yang juga tercatat di Bursa Efek lain dengan menggunakan formulir yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-I.1 Peraturan ini.
V.3. Permohonan pencatatan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan V.1. di atas wajib dilengkapi sekurang-kurangnya dengan dokumen dan informasi sebagai berikut:
V.3.1. bukti Pernyataan Pendaftaran dari Bapepam masih menjadi efektif;
V.3.2. akta pendirian / Anggaran Dasar Calon Perusahaan Tercatat yang telah disahkan oleh instansi yang berwenang beserta segala perubahannya dan Tanda Daftar Perusahaan;
V.3.3. struktur Organisasi Calon Perusahaan Tercatat sampai dengan pejabat satu tingkat di bawah Direksi;
V.3.4. struktur Organisasi Group yang menunjukkan posisi Calon Perusahaan Tercatat dalam Group (jika ada);
V.3.5. riwayat hidup terbaru dari masing-masing anggota Direksi dan Komisaris yang ditandatangani oleh yang bersangkutan;
V.3.6. daftar yang memuat kepemilikan saham dan hubungan bisnis yang berkaitan dengan Direksi, Komisaris dan keluarganya baik dalam Perusahaan Tercatat maupun afiliasinya dari Calon Perusahaan Tercatat tersebut;
V.3.7. Laporan Keuangan Tahunan Auditan 3 (tiga) tahun buku terakhir dan Laporan Keuangan Interim auditan terakhir (jika ada) atau Laporan Keuangan Auditan sejak beroperasinya Calon Perusahaan Tercatat yang masa operasionalnya kurang dari 3 (tiga) tahun;
V.3.8. sejarah singkat perusahaan;
V.3.9. uraian mengenai kegiatan usaha perusahaan;
V.3.10. Nomor Pokok Wajib Pajak;
V.3.11. analisis dan pembahasan oleh manajemen tentang kegiatan usaha, kinerja dan posisi keuangan;
V.3.12. analisis tentang risiko usaha dan prospek usaha;
V.3.13. proyeksi keuangan sekurang-kurangnya 3 (tiga) tahun berikut asumsi yang digunakan atau studi kelayakan bagi Calon Perusahaan Tercatat, proyeksi keuangan atau studi kelayakan tersebut akan diumumkan di Bursa;
V.3.14. keterangan tentang jumlah Efek yang dicatatkan;
V.3.15. kebijakan dividen;
V.3.16. transaksi / perjanjian, piutang dan kewajiban dengan pihak afiliasi (termasuk jumlah dan kondisinya);
V.3.17. piutang Calon Perusahaan Tercatat yang dijamin oleh pihak terafiliasi, dan atau hutang pihak ketiga atau hutang pihak terafiliasi yang dijamin Calon Perusahaan Tercatat;
V.3.18. ringkasan dari kontrak-kontrak yang nilainya material;
V.3.19. rasio kinerja, operasional, pertumbuhan, likuiditas dan solvabilitas;
V.3.20. pendapat dari segi hukum oleh Konsultan Hukum yang terdaftar di Bapepam;
V.3.21. bukti pembayaran biaya pendaftaran permohonan Relisting sebagaimana dimaksud dalam ketentuan V.1. di atas;
V.3.22. laporan penilaian oleh Penilai Independen yang terdaftar di Bapepam, (jika ada);
V.3.23. copy kontrak pengelolaan administrasi Efek dengan Biro Administrasi Efek atau pernyataan dari Calon Perusahaan Tercatat apabila administrasi Efeknya dikelola sendiri;
V.3.24. copy ijin yang dipersyaratkan oleh Instansi yang berwenang mengenai analisa dampak lingkungan bagi Calon Perusahaan Tercatat;
V.3.25. khusus bagi Calon Perusahaan Tercatat yang usahanya di bidang pertambangan:
V.3.25.1. surat keterangan tentang konsesi yang masih berlaku dari instansi yang memberikan hak konsesi;
V.3.25.2. surat keterangan tentang kontrak karya atau Kuasa Penambangan atau Surat Ijin Penambangan Daerah dari instansi yang memberikannya;
V.3.25.3. dokumen pendukung yang menunjukan bahwa anggota Direksi memiliki kemampuan teknis dan pengalaman dalam bidang pertambangan sesuai dengan kegiatan usaha perusahaan;
V.3.25.4. surat keterangan dari pihak independen yang menyatakan bahwa Calon Perusahaan Tercatat sudah memiliki cadangan terbukti (proven deposit) atau yang setara sesuai dengan jenis pertambangannya;
V.3.26. bagi Calon Perusahaan Tercatat yang bidang usahanya memerlukan konsesi atau izin pengelolaan seperti pengusahaan hutan atau jalan tol, surat keterangan dari instansi yang memberikan konsesi atau izin pengelolaan tersebut;
V.3.27. copy kontrak dengan KSEI mengenai pendaftaran Efeknya dalam Penitipan Kolektif di KSEI;
V.3.28. informasi keterbukaan sebanyak 5 (lima) eksemplar;
V.3.29. laporan komposisi pemegang saham yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-I.2 Peraturan ini;
V.3.30. daftar nama dan spesimen tanda tangan pejabat yang diberi kewenangan menanda tangani surat-menyurat yang disampaikan ke Bursa;
V.3.31. surat pernyataan tentang kepatuhan terhadap peraturan yang telah ditandatangani oleh Direksi Calon Perusahaan Tercatat yang bentuk dan isinya sesuai dengan Lampiran I-I.3 Peraturan ini;
V.3.32. daftar nama Komite Audit;
V.3.33. Surat pernyataan mengenai Direktur tidak terafiliasi sebagaimana yang dimaksud dalam ketentuan IV.1.8. di atas (bentuk dan isi surat pernyataan sesuai dengan Lampiran I-I.4. Peraturan ini);
V.3.34. Surat pernyataan mengenai pemenuhan kualifikasi Direksi dan komisaris sebagaimana yang dimaksud dalam ketentuan IV.1.12. di atas (bentuk dan isi surat pernyataan sesuai dengan Lampiran I-I.5. Peraturan ini).
V.4. Permohonan Pencatatan dianggap telah diterima apabila permohonan beserta seluruh lampiran sebagaimana dimaksud dalam ketentuan V.1. dan V.3. di atas telah diterima secara lengkap oleh Bursa.
V.5. Perusahaan yang mengajukan permohonan Relisting wajib melakukan presentasi tentang perusahaannya kepada Bursa.
V.6. Apabila dipandang perlu, Bursa dapat meminta dokumen atau informasi tambahan atau meminta penjelasan tambahan secara langsung kepada manajemen perusahaan, atau meminta keterangan kepada pihak lain dan atau meminta pendapat dari pihak independen.
V.7. Persetujuan atau penolakan permohonan Relisting akan diberikan oleh Bursa selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Bursa sejak Bursa memperoleh dokumen dan atau informasi secara lengkap.
V.8. Calon Perusahaan Tercatat wajib membayar biaya pencatatan awal dan biaya pencatatan tahunan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan VIII Peraturan Nomor I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Bursa sebelum tanggal Relisting dan mengirimkan bukti setor ke Bursa. Keterlambatan pembayaran biaya pencatatan tersebut di atas dapat mengakibatkan tertundanya pencatatan dan perdagangan saham dari Calon Perusahaan Tercatat tersebut.
V.9. Bursa mengumumkan adanya pencatatan dan perdagangan saham Calon Perusahaan Tercatat tersebut selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum perdagangan saham dimulai.
Ditetapkan di : Jakarta
Pada tanggal : 19 Juli 2004
PT Bursa Efek Jakarta
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.