Pembuatan Akta Perseroan oleh Notaris Diluar Wilayah Kedudukan Perseroan

LEGAL OPINION
Question: Banyak diantara masyarakat, yang punya pandangan bahwa hanya notaris setempat yang bisa buat akta perseroan terbatas. Bahkan banyak notaris yang ditanyakan, juga menolak dan menyarankan agar mencari notaris setempat saja. Apa memang tidak boleh, notaris dari provinsi lain kita gunakan untuk membuat akta perseroan?
Brief Answer: Selama hasil Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) menghasilkan suara bulat (termasuk pendirian badan hukum Perseroan Terbatas yang juga pastilah bersuara bulat), maka RUPS sejatinya dapat dibuat diluar kedudukan perseroan, sehingga tidak menjadi alasan untuk bersikukuh hanya notaris setempat tempat kedudukan Perseroan Terbatas yang berwenang membentuk dan menerbitkan akta pendirian ataupun perubahan Anggaran Dasar suatu Perseroan Terbatas.
PEMBAHASAN:
Untuk menghilangkan salah kaprah yang terlanjur diyakini oleh sebagian besar anggota masyarakat, bahkan sebagian besar diantara kalangan notaris, secara tidak terbantahkan dapat kita rujuk norma kaedah Pasal 76 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dengan substansi sebagai berikut:
(1) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
(2) RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan.
(3) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
(4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.”
Penjelasan Resmi Pasal 76 Ayat (4) UU PT:
“Yang dimaksud dengan ‘ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3)’ adalah RUPS harus diadakan di wilayah negara Republik Indonesia.”
Melihat kaedah norma tersebut diatas, sudah dapat kita tarik sebuah kesimpulan, dimana bila para pemegang saham diprediksi tidak akan menghasilkan suara bulat saat RUPS dilangsungkan, maka RUPS hanya boleh diadakan di tempat kedudukan perseroan, dengan akta dari seorang notaris setempat.
Namun bila kita merujuk kaedah pada Ayat (4) dan Ayat (5) dari pasal yang sama, telah terdapat penegasan, bahwa yang menjadi isu hukumnya bukanlah lagi wilayah kerja seorang profesi notaris selaku pejabat umum pembuat akta Perseroan Terbatas, namun kaedah kebolehan untuk menyelenggaran RUPS diluar kedudukan Perseroan, dengan catatan menghasilkan keputusan dengan suara “bulat” oleh seluruh pemegang saham.
Dengan demikian polemik perihal isu wilayah kerja seorang notaris, tidak lagi menjadi isu relevan bilamana RUPS yang direncanakan akan dilangsungkan, diprediksi akan menghasilkan suara “bulat” oleh seluruh pemegang saham. Hukum yang baik bersifat substansial, bukan semata prosedural.
Terlagipula, melihat praktik selama ini, telah banyak pula terdapat kalangan profesi notaris yang bersedia membuat akta perubahan Anggaran Dasar meski berada di luar kedudukan perseroan, karena pengguna jasa menghasilkan RUPS dengan suara “bulat”, dan Surat Keputusan Kementerian terkait dapat terbit tanpa masalah apapun.

RESUME SHIETRA & PARTNERS:
Betul bahwa Undang-Undang tentang Jabatan Notaris mengatur bahwa seorang notaris dilarang membuat akta di luar wilayah jabatannya. Namun khusus untuk konteks Perseroan Terbatas, terdapat juga pengaturan dalam UU PT yang mengatur bahwa sepanjang kuorum dan voting mencapai suara bulat 100%, maka RUPS dapat diselenggarakan dimanapun, karena tiada pihak manapun yang tentunya akan berkeberatan karena voting dan kuorum mencapai 100% alias suara bulat, bahkan berbentuk circulair pun dimungkinkan sepanjang suara bulat.
Begitu pula dalam pendirian sebuah Perseroan Terbatas yang tentunya pastilah 100% dari suara para pendiri akan sepakat dengan suara buat, maka menjadi pertanyaan, jika Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas membolehkan penggunaan notaris diluar tempat kedudukan PT akan didirikan, sekalipun di luar pulau dan di luar provinsi, maka UU Jabatan Notaris hanya berlaku dalam konteks bilamana kuorum dan voting tidak mencapai angka 100% alias suara tidak bulat (hal mana tidak mungkin terjadi dalam konteks pendirian PT. Pendirian sebuah badan hukum PT, selalu mensyaratkan 100% suara pendiri setuju alias dengan suara bulat).

© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.

[Iklan Resmi Terverifikasi] Jasa Pencarian dan JasTip Produk THAILAND serta Impor ke Indonesia

Disediakan jasa pencarian serta pengiriman produk dari Thailand & Impor ke Indonesia