LEGAL OPINION
Question: Realitanya tak hanya pemegang saham mayoritas yang dapat beritikad buruk. Pemegang saham minoritas yang merangkap sebagai pejabat direktur perseroan, juga bisa berbuat buruk kepada pemegang saham mayoritas.
Pemegang saham mayoritas untuk bisa melakukan aksi, mau tidak mau harus mengikuti proses prosedur penyelenggaraan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham). Saya selaku pemegang saham mayoritas, kini hendak mencopot dan mengganti direktur perusahaan, tapi mereka tak mau juga buat RUPS. Bagaimana solusinya?
Brief Answer: Betul, bahwa untuk diselenggarakannya RUPS, dibutuhkan peran kooperatif pihak Direksi dan Dewan Komisaris. Ketika para pengurus dan pengawas perseroan demikian tidak juga menanggapi permintaan pemegang saham, karena dinilai mengancam kepentingan sang pengurus perseroan, maka pemegang saham memiliki hak prerogatif untuk mengajukan permohonan izin penyelenggaraan RUPS kepada Pengadilan Negeri setempat, sehingga ada atau tidaknya pengurus aktif perseroan, tidak lagi menjadi hambatan.
Dengan demikian, pemegang saham dapat maju ke hadapan persidangan dalam kapasitasnya sebagai pemegang saham perseroan guna meminta penetapan izin pemanggilan dan rencana penyelenggaraan RUPS.
PEMBAHASAN:
Terdapat ilustrasi serupa, sebagaimana SHIETRA & PARTNERS dapat merujuk pada putusan Mahkamah Agung RI sengketa korporasi register Nomor 1253 K/Pdt/2015 tanggal 25 November 2015, perkara antara:
1. Ny. LISTIJANI SASMITO selaku Direktur dari PT. Mowilex Indonesia; dan 2. Tuan HENRIK NOERGAARD JENSEN selaku Komisaris PT. Mowilex Indonesia, sebagai Para Pemohon Kasasi dahulu Para Termohon; melawan
- ASIA COATINGS ENTERPRISES PTE.LTD., selaku Termohon Kasasi dahulu Pemohon.
Pemohon adalah pemegang 95 % saham PT. Mowilex Indonesia, dan pemegang saham lain dari perusahaan adalah PT. Indo Paint Jaya selaku pemegang 5 % saham perseroan. Selama kurang lebih 7 tahun, perusahaan diurus dan diselenggarakan oleh Direksi dan Komisaris yang terdiri atas: Ny. Listijani Sasmito selaku Direktur, dan Tuan Henrik Noergaard Jensen selaku Komisaris.
Mengingat kepengurusan Termohon I dan Termohon II sudah berlangsung cukup lama, maka Pemohon selaku pemegang saham mayoritas berpendapat, sudah waktunya dilakukan pembaharuan pengurusan perusahaan dengan mengganti pejabat yang selama ini menjabat, dengan tenaga professional yang diharapkan akan memberikan penyegaran kepada organisasi perusahaan, dengan harapan mampu lebih membawa kemajuan bagi perseroan.
Untuk merealisasikan rencana tersebut, sesuai norma Pasal 79 ayat (2) UUPT yang mengatur:
“Penyelenggaraan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dapat dilakukan atas permintaan:
a. 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil; atau
b. Dewan Komisaris.”
Pemohon sebelum ini telah mengirimkan surat permintaan penyelenggaraan RUPS kepada Termohon I. Namun, sampai dengan lewatnya jangka waktu 15 hari sebagaimana disyaratkan oleh Pasal 79 ayat (5) UU PT, Termohon I tidak menyelenggarakan RUPS sebagaimana yang diminta oleh Pemohon selaku Pemegang Saham. Termohon I memang mengirimkan surat jawaban terhadap surat permintaan Pemohon, tetapi jawaban yang dikirimkannya bersifat meminta penjelasan mengenai alasan penggantian Direksi dan Komisaris, tanpa memenuhi permintaan Pemohon yang meminta diselenggarakannya RUPS.
Terhadap surat jawaban Termohon I ini, Pemohon memberikan tanggapan lewat surat yang pada pokoknya menegaskan bahwa penjelasan yang diminta oleh Termohon I akan diberikan pada forum yang tepat, yaitu forum RUPS. Untuk itu Pemohon kembali meminta Termohon I untuk mengundang RUPS, agar penjelasan yang diminta oleh Termohon I dapat diberikan dalam forum yang tepat.
Karena Termohon I tetap tidak bersedia memenuhi kewajibannya untuk mengundang RUPS, maka Pemohon kemudian mengirimkan permintaan untuk menyelenggarakan RUPS kepada Termohon II lewat surat sesuai ketentuan Pasal 79 ayat (6) UU PT. Namun demikian, setelah lewatnya waktu 15 hari sebagaimana diatur dalam Pasal 79 ayat (7) UUPT, pihak Termohon II juga tetap tidak mengundang RUPS dengan alasan yang mengada-ada.
Termohon II dalam suratnya berdalih bahwa RUPS belum dapat diselenggarakan karena PT. Indo Paint Jaya selaku pemegang saham minoritas (5 % kepemilikan saham) menyuruhnya meminta klarifikasi terlebih dahulu mengenai agenda RUPS. Padahal, Direktur PT. Indo Paint Jaya, Ibu Listijani Sasmito, adalah juga direktur PT. Mowilex Indonesia, sehingga dapat dipahami sikapnya sebagai pemegang saham minoritas juga akan sama dengan sikapnya selaku direktur perusahaan.
Oleh karena Termohon I maupun Termohon II tidak melaksanakan kewajibannya menyelenggarakan RUPS sebagaimana yang diminta oleh Pemohon selaku pemegang saham mayoritas, maka Pemohon tidak memiliki pilihan lain selain menggunakan haknya sesuai ketentuan Pasal 80 ayat (1) dan ayat (2) UUPT untuk mengajukan permohonan ke pengadilan, sebagaimana berbunyi:
(1) Dalam hal Direksi atau Dewan Komisaris tidak melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7), pemegang saham yang meminta penyelenggaraan RUPS dapat mengajukan permohonan kepada ketua pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan perseroan untuk menetapkan pemberian izin kepada Pemohon melakukan sendiri pemanggilan RUPS tersebut;
(2) Ketua pengadilan negeri setelah memanggil dan mendengar Pemohon, Direksi dan/atau Dewan Komisaris, menetapkan pemberian izin untuk menyelenggarakan RUPS apabila Pemohon secara sumir telah membuktikan bahwa persyaratan telah dipenuhi dan pemohon mempunyai kepentingan yang wajar untuk diselenggarakannya RUPS.”
Pemohon dengan demikian meminta agar pengadilan memberikan izin kepada Pemohon guna mengundang dan menyelenggarakan RUPSLB perusahaan dengan agenda tunggal: memberhentikan Direktur dan Komisaris perusahaan; dan mengangkat Direktur dan Komisaris baru perusahaan sesuai keputusan pemegang saham.
Untuk keperluan itu, Pemohon memohon agar pengadilan juga memerintahkan Direktur dan Komisaris perusahaan untuk menghadiri RUPSLB yang akan diselenggarakan oleh Pemohon berdasarkan izin pengadilan yang diperoleh lewat permohonan ini. Jika Direktur dan Komisaris tidak menghadiri RUPSLB, maka Direktur dan Komisaris dianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian yang dilakukan terhadap dirinya sesuai ketentuan Pasal 105 ayat (4) UU PT.
Terhadap permohonan sang pemegang saham mayoritas, Pengadilan Negeri Jakarta Barat kemudian menjatuhkan Putusan Nomor 174/Pdt.P/2014/PN Jkt.Bar., tanggal 27 Oktober 2014, dengan pertimbangan serta amar sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap eksepsi tersebut Pemohon dalam repliknya menyatakan bahwa Para Termohon ditarik dalam perkara ini adalah dalam kapasitasnya sebagai Direktur dan Komisaris yang melalaikan kewajiban hukumnya berdasarkan Pasal 79 UU PT untuk menyelenggarakan RUPS yang diminta oleh Pemohon selaku pemegang saham;
“Menimbang, bahwa terhadap eksepsi tersebut Pemohon dalam repliknya menyatakan masalah permohonan izin penyelenggaraan RUPSLB adalah merupakan hak dari seorang pemegang saham yang dijamin oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas yang sesungguhnya dapat diajukan secara ex-parte;
“Menimbang, bahwa seandainya PT. Indo Paint Jaya selaku pemegang saham lain ingin menyampaikan pendapat dan pertimbangannya, maka hal itu dapat dilakukan dalam forum RUPSLB, dan tidak ada kewajiban hukum bagi Pemohon maupun Hakim yang mengadili perkara ini untuk mendengar keterangan dari pihak pemegang saham lain;
“Menimbang, bahwa dengan adanya permohonan dari Pemohon tersebut seharusnya Termohon I segera melaksanakan kewajibannya selaku Direksi PT. Mowilex Indonesia untuk segera melakukan RUPS sesuai dengan permohonan Pemohon, serta menyiapkan bahan-bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS di Kantor Perseroan;
“Menimbang, bahwa yang berkewajiban untuk menyiapkan bahan-bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS adalah pihak yang menyelenggarakan RUPS yang dalam hal ini Direksi PT. Mowilex Indonesia dan bukannya Pemohon sebagai Pemegang Saham Mayoritas yang memohon untuk diadakannya RUPS. Sehingga alasan Termohon I dan II yang meminta bahan yang akan dibicarakan dalam RUPS kepada Pemohon, adalah sebagai bukti iktikad yang tidak baik. Terlebih lagi waktu dan tempat RUPS juga belum ditetapkan;
“MENGADILI :
Dalam Eksepsi I:
- Menolak seluruh eksepsi Termohon I dan Termohon II;
Dalam Pokok Perkara:
1. Mengabulkan permohonan Pemohon untuk seluruhnya;
2. Memberikan izin kepada Pemohon untuk memanggil dan menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Mowilex Indonesia, dengan agenda:
i. Memutuskan pemberhentian Direksi dan Komisaris perusahaan;
ii. Memutuskan pengangkatan Direksi dan Komisaris perusahaan yang baru;
3. Memerintahkan Termohon I dan Termohon II yang merupakan Direksi dan Komisaris PT. Mowilex Indonesia untuk menghadiri RUPSLB yang diselenggarakan oleh Pemohon;
4. Menyatakan apabila Direksi dan Komisaris tidak hadir dalam RUPSLB tersebut maka mereka dianggap tidak berkeberatan terhadap pemberhentian mereka dari jabatannya selaku Direktur dan Komisaris.”
Sang Direksi dan Komisaris Perseroan mengajukan upaya hukum kasasi, yang sebetulnya hanya memboroskan sumber daya pengadilan, dimana terhadapnya Mahkamah Agung membuat pertimbangan serta amar putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa terhadap alasan-alasan tersebut Mahkamah Agung berpendapat :
“Bahwa alasan-alasan tersebut tidak dapat dibenarkan oleh karena setelah meneliti secara saksama Memori Kasasi tanggal 21 November 2014 dan Kontra Memori tanggal 28 Januari 2015 dihubungkan dengan pertimbangan Judex Facti, bahwa ternyata Judex Facti tidak salah menerapkan hukum dengan pertimbangan sebagai berikut:
- Bahwa Termohon Kasasi sudah berusaha mengadakan RUPS tetapi Termohon I dan II tidak menanggapi permintaan dari Pemohon/Termohon Kasasi. Bahwa sesuai Pasal 79 ayat (5) dan ayat (7) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, pemegang saham mayoritas yaitu Pemohon dapat menyampaikan permohonan kepada Ketua Pengadilan Negeri agar dilakukan RUPS Luar Biasa;
“Menimbang, bahwa berdasarkan pertimbangan diatas, ternyata putusan Judex Facti dalam perkara ini tidak bertentangan dengan hukum dan/atau undang-undang, maka permohonan kasasi yang diajukan oleh Para Pemohon Kasasi Ny. LISTIJANI SASMITO dan kawan tersebut harus ditolak;
“M E N G A D I L I :
“Menolak permohonan kasasi dari Para Pemohon Kasasi: 1. Ny. LISTIJANI SASMITO dan 2. Tuan HENRIK NOERGAARD JENSEN tersebut.”
…
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.