LEGAL OPINION
Question: Apa dimungkinkan, untuk mengadakan RUPS (Rapat Umum Pemegang Saham) diluar kedudukan perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar perusahaan?
Brief Answer: Bila seluruh pemegang saham dengan suara bulat 100% menyetujui usulan untuk itu, dan dalam voting atas agenda acara menyetujui seluruh pembahasan dan resolusi dalam RUPS, maka tidak akan ada masalah dimanapun RUPS diselenggarakan, sebagaimana pula curculair resolution alias keputusan para pemegang saham secara sirkulair yang mana antara para pemegang saham cukup membuat surat edaran via pos yang ditanda-tangani tanpa saling berjumpa.
Namun, bila kita merujuk pada konsepsi RUPS konvensional tatap muka, dimana terdapat potensi disparitas pendapat dan keputusan antar pemegang saham, maka secara formil prosedural memang hanya dimungkinkan untuk mengadakan RUPS Luar Biasa ataupun RUPS Tahunan pada kota / kabupaten tempat kedudukan perseroan (lihat Anggaran Dasar).
Alternatif lain, ajukan permohonan penetapan izin dari Pengadilan Negeri, agar RUPS dapat diselenggarakan di kota / kabupaten lain, dengan suatu argumentasi tertentu, semisal terjadi bencana alam pada kabupaten / kota tempat kedudukan perseroan.
Meski demikian, tanpa adanya argumentasi yang bersifat urgen / mendesak, faktor kedua yang perlu diperhatikan ialah: apakah perseroan memang memiliki kegiatan usaha secara efektif di luar kedudukan kabupaten / kota dimana akan menjadi tempat diselenggarakannya RUPS?
PEMBAHASAN:
Kita perlu dapat membedakan antara alamat perseroan dengan tempat kedudukan perseroan. Untuk memahami konsep kedudukan perseroan, SHIETRA & PARTNERS merujuk pada Pasal 17 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas :
(1) Perseroan mempunyai tempat kedudukan di daerah kota atau kabupaten dalam wilayah negara Republik Indonesia yang ditentukan dalam anggaran dasar.
(2) Tempat kedudukan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sekaligus merupakan kantor pusat Perseroan.
Secara yuridis formil, RUPS tidak hanya dapat diselenggarakan pada tempat dimana perseroan berkedudukan sesuai Anggaran Dasar, sebagaimana ketika kita merujuk pada ketentuan Pasal 76 UU No. 40 Tahun 2007:
(1) RUPS diadakan di tempat kedudukan Perseroan atau di tempat Perseroan melakukan kegiatan usahanya yang utama sebagaimana ditentukan dalam anggaran dasar.
(2) RUPS Perseroan Terbuka dapat diadakan di tempat kedudukan bursa di mana saham Perseroan dicatatkan.
(3) Tempat RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dan ayat (2) harus terletak di wilayah negara Republik Indonesia.
(4) Jika dalam RUPS hadir dan/atau diwakili semua pemegang saham dan semua pemegang saham menyetujui diadakannya RUPS dengan agenda tertentu, RUPS dapat diadakan di manapun dengan memperhatikan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3).
(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) dapat mengambil keputusan jika keputusan tersebut disetujui dengan suara bulat.
Ilustrasi berikut adalah contoh kasus yang masih mengadopsi UU PT versi lama, namun masih cukup relevan untuk SHIETRA & PARTNERS angkat, sebagaimana putusan sengketa register Nomor 188/Pdt.G/2009/PN.Sby, perkara antara:
- Lie Thien Ping, sebagai Penggugat I;
- Hendy Setiawan, selaku Penggugat II; melawan
- Soehardjo Gondo, selaku Tergugat I;
- Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari selaku Tergugat II;
- PT. Sani Mitra Lestari sebagai Tergugat III;
- Syaiful Rachman, S.H., sebagai Turut Tergugat.
Dimana terhadap gugatan Penggugat terkait sengketa pemegang saham korporasi, Majelis Hakim membuat pertimbangan serta amar putusan sebagai berikut:
“Menimbang, bahwa Tergugat II (Direktur Utama PT. Sani Mitra Lestari) telah melakukan perbuatan yakni menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) PT. Sani Mitra Lestari di Jalan Sidodadi Baru No. 9 Surabaya yaitu kantor pribadi Tergugat I, antara lain, RUPS tanggal 19 Nopember 2002, RUPS tanggal 2 Desember 2002, RUPS tanggal 3 Nopember 2003, RUPS tanggal 1 Juli 2008 yang dibuat oleh Turut Tergugat;
“Menimbang, bahwa tindakan RUPS PT. Sani Mitra Lestari didasarkan atas permohonan yang diajukan Penggugat II ke Pengadilan Negeri Surabaya, dan atas dasar Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby tanggal 24 Oktober 2002 yang mengijinkan Tergugat II melaksanakan RUPS Tergugat III di wilayah Surabaya, maka diselenggarakanlah RUPS-RUPS PT. Sani Mitra Lestari di Surabaya;
“Menimbang, bahwa walaupun Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas telah diganti dengan Undang-Undang No. 40/2007, akan tetapi oleh karena permasalahan perkara ini terjadi sebelum berlakunya UU No. 40/2007, maka diberlakukan ketentuan dalam Undang-Undang No. 1 Tahun 1995;
“Menimbang, bahwa Undang-Undang No.1/1995 dalam Pasal 64 menyatakan: Ayat (1) bahwa RUPS diadakan di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usahanya, kecuali ditentukan lain dalam anggaran dasar;
“Menimbang, bahwa dari Pasal 64 tersebut diatas ditentukan untuk tempat penyelenggaraan RUPS adalah pertama di tempat kedudukan perseroan atau tempat perseroan melakukan kegiatan usaha yang harus terletak di wilayah Negara Republik Indonesia atau di tempat lainnya yang ditentukan dalam Anggaran Dasar (sebagai lex spesialis);
“Menimbang, ... RUPS dapat diselenggarakan dimana saja di wilayah Negara Republik Indonesia asalkan keputusan tersebut diambil dalam rapat yang dihadiri atau diwakili oleh semua pemegang saham dengan hak suara yang sah;
“Menimbang, bahwa Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya yang memberikan ijin kepada Tergugat II menyelenggarakan RUPS di wilayah Surabaya jelas bertentangan dengan ketentuan Pasal 64 Undang-Undang No. 1/1995, oleh karena dalam Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari secara tegas dalam Pasal 1 menyatakan bahwa tempat kedudukannya adalah di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Provinsi Bali;
“Menimbang, bahwa dari bukti-bukti yang diajukan para pihak tidak pula terbukti bahwa Tergugat III melakukan kegiatan usaha di Surabaya;
“Menimbang, ternyata Tergugat II sebagai pemohon dalam Penetapan No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby menyatakan bahwa tempat kedudukan PT. Sani Mitra Lestari adalah di Denpasar dan atau di jalan Sidodadi Baru No. 9 Surabaya, halmana bertentangan dengan tempat kedudukan Tergugat III yang tercantum dalam Anggaran Dasar Pasal 1 Ayat (1) yang menyatakan PT. Sani Mitra Lestari (Tergugat III) berkedudukan di Kecamatan Kuta, Kabupaten Badung, Propinsi Bali, sehingga permohonan yang diajukan oleh Tergugat II tersebut mengandung cacat hukum;
“Menimbang, oleh karenanya Majelis Hakim berpendapat bahwa hal tersebut bertentangan dengan Pasal 20 ayat 4 Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari, sehingga Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby haruslah dinyatakan tidak mempunyai kekuatan hukum mengikat dan harus dibatalkan;
“Menimbang, bahwa dengan mendasarkan kepada Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby yang memberikan izin kepada Tergugat II menyelenggarakan RUPS di wilayah Surabaya, maka Tergugat II telah menyelenggarakan RUPS PT. Sani Mitra Lestari di Surabaya;
“Menimbang, bahwa dengan dinyatakannya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby batal dan tidak memiliki kekuatan hukum, maka semua RUPS PT. Sani Mitra Lestari yang telah diselenggarakan di Surabaya berdasarkan penetapan tersebut juga bertentangan dengan Undang-Undang No. 1/1995 Pasal 64 tentang tempat penyelenggaraan RUPS dan Pasal 20 Anggaran Dasar PT. Sani Mitra Lestari;
“Menimbang, bahwa dengan adanya RUPS PT. Sani Mitra Lestari ternyata dalam RUPS diadakan penambahan modal dasar, penambahan masa jabatan anggota Direksi, penambahan masa jabatan Komisaris dan perubahan susunan pengurus PT. Sani Mitra Lestari;
“Menimbang, bahwa dengan pertimbangan tersebut maka unsur kerugian dan unsur adanya hubungan kausal antara kerugian dengan perbuatan Tergugat I dan Tergugat II yang bersifat melawan hukum telah terbukti;
“Menimbang, bahwa dengan telah dipenuhinya semua unsur dari perbuatan melawan hukum tersebut diatas maka perbuatan Tergugat I dan Tergugat II dalam melaksanakan RUPS Tergugat III adalah merupakan perbuatan yang melawan hukum;
“Menimbang, bahwa oleh karena Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby dinyatakan batal dan RUPS Tergugat III yang telah diselenggarakan di Surabaya atas dasar penetapan yang batal tersebut dinyatakan merupakan perbuatan melawan hukum maka semua RUPS Tergugat III tersebut dan semua RUPS setelah terbitnya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya tersebut haruslah dinyatakan batal;
“Menimbang, bahwa terbitnya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 307/Pdt.P/2004/PN.Sby adalah atas dasar permohonan Tergugat II yang menyatakan RUPS Tergugat III pada tanggal 2 Desember 2002 sesuai Akta No. 2 tanggal 2 Desember 2002 yang dibuat oleh Turut Tergugat dan dengan telah dinyatakan RUPS tersebut melawan hukum dan batal maka Penetapan tersebut juga tidak memiliki kekuatan hukum dan haruslah dinyatakan batal;
“Menimbang, bahwa dengan dinyatakannya batal RUPS Tergugat III yang dilaksanakan di Surabaya tersebut maka komposisi pemegang saham dan susunan pengurus Tergugat III kembali seperti yang terdapat dalam Akta No. 154 tanggal 22 Februari 2001;
“Menimbang, bahwa Turut Tergugat sebagai Notaris yang terbukti telah berperan dalam RUPS Tergugat III di Surabaya dalam membuat Berita Acara Rapat maka kepadanya juga harus dihukum untuk mentaati isi putusan ini;
“M E N G A D I L I
1. Mengabulkan gugatan Para Penggugat untuk sebagian;
2. Menyatakan Tergugat I dan Tergugat II melakukan perbuatan melawan hukum;
3. Menyatakan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby, Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 307/Pdt.P/2004/PN.Sby dan Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 855/Pdt.P/2008/PN.Sby adalah batal;
4. Menyatakan batal RUPS PT. Sani Mitra Lestari sebagaimana Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari No. 15 tanggal 19 November 2002, Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari No. 2 tanggal 2 Desember 2002, Akta Berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari No. 4 tanggal 3 November 2003, akta berita Acara Rapat PT. Sani Mitra Lestari No. 1 Tanggal 1 Juli 2008 yang semuanya dibuat oleh Turut Tergugat dan rapat-rapat atau RUPS, yang diselenggarakan setelah adanya Penetapan Pengadilan Negeri diselenggarakan setelah adanya Penetapan Pengadilan Negeri Surabaya No. 923/Pdt.P/2002/PN.Sby;
5. Menyatakan Penggugat I, Penggugat II, dan Tergugat I adalah segenap pemegang saham PT. Sani Mitra Lestari yang sah sebagaimana tercantum pada Akta Pendirian PT. Sani Mitra Lestari Akta No. 154 dengan komposisi pemegang saham masing-masing, Penggugat I sebesar 45 %, Penggugat II sebesar 10 %, Tergugat I sebesar 45 %;
6. Menyatakan sah Penggugat I adalah Direktur, dan Penggugat II adalah Komisaris I dari PT. Sani Mitra Lestari, dengan susunan pengurus seluruhnya sebagaimana tercantum pada Pasal 28 Akta Pendirian Tergugat III, akta No.154, tanggal 22 Februari 2002;
7. Menghukum Tergugat III dan Turut Tergugat agar mentaati putusan ini.”
…
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.