Permohonan Audit Inestigasi / Pemeriksaan terhadap Perseroan Terbatas ke Hadapan Pengadilan Negeri yang Diajukan oleh Pemegang Saham Minoritas karena Laporan Tahunan Tidak Menggunakan Laporan Audit Akuntansi yang Terstandar

LEGAL OPINION

© 2016 HAK CIPTA Author by Hery Shietra, S.H.
Hak Cipta penulis dilindungi oleh undang-undang. Pelanggaran terhadap Hak Cipta milik HERY SHIETRA, akan dituntut secara pidana dan digugat secara perdata.

Question: Dapatkah SHIETRA & PARTNERS memberikan jasa hukum pembuatan draf audit investigasi atau pemeriksaan terhadap sebuah badan hukum perseroan terbatas yang diajukan oleh pemegang saham minoritas dengan alasan laporan keuangan tahunan perseroan tidak terstandar akutansi yang resmi diakui negara?

Brief Answer: SHIETRA & PARTNERS melayani segala jenis pembuatan draf dokumen hukum, termasuk jasa pembuatan konsep/draf permohonan audit investigasi, tidak terbatas pada konsep/draf kontrak bisnis (contract drafting), legal opinion, surat korespondensi, somasi, gugatan, banding, kasasi, uji materiil, permohonan petunjuk hukum ke Mahkamah Agung, dsb. Berikut salah satu contoh draf / konsep permohonan audit investigasi ke hadapan pengadilan negeri oleh pemegang saham minoritas suatu perseroan terbatas dengan alasan laporan keuangan tahunan perseroan tidak akuntabel serta tidak menggunakan standar akutansi yang terstandard. Dilarang mengutip, mencuplik meng-copy, ataupun menyadur subtansi dari draf dibawah ini tanpa izin tertulis dari SHIETRA & PARTNERS.

PEMBAHASAN :

PT. XYZ ... PEMOHON

Terhadap

PT. ABC INDONESIA ... TERMOHON

Perihal : Permohonan PENETAPAN Pemeriksaan Investigasi Total / Full Audit Investigation Terhadap Badan Hukum Perseroan vide Pasal 138 UU PT

Kpd. Yth. Jakarta, ... 2016

Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan

Di tempat

Dengan Hormat,

Dengan ini kami menghadap Pengadilan Negeri Jakarta Selatan guna mengajukan Permohonan Penetapan Pemeriksaan terhadap Badan Hukum Perseroan, antara:

PT. XYZ, suatu badan hukum Indonesia berdasarkan Akta Pendirian No. ... tgl ... dibuat di hadapan ... , S.H., notaris di Jakarta, yang telah disahkan Kemenkumham dengan akta No. ... , tercatat dalam Berita Negara No. ... TBN No. ... , sebagaimana telah disesuaikan dengan UU No. 40 Tahun 2007 melalui Akta No. ... tgl ... yang dibuat di hadapan ... , S.H., notaris di Jakarta, terakhir kali diperbaharui dengan akta No. ... tanggal ... dibuat di hadapan ... , S.H., notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Kemenkumham No. AHU-... tahun ... , BN No. ... TBN No. ... , berkedudukan hukum di Jakarta Barat, berdomisili di ... , diwakili oleh ... selaku Direktur, dalam permohonan ini telah memberikan surat kuasa khusus kepada ... , untuk selanjutnya disebut sebagai PEMOHON selaku pemegang ... lebar saham atau sebesar 10% total saham Perseroan.

Bahwa PEMOHON dengan ini mengajukan permohonan ke hadapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan sesuai yurisdiksinya berdasarkan hukum acara perdata dan ketentuan dalam undang-undang tentang Perseroan Terbatas, untuk mengabulkan permohonan Penetapan pemeriksaan total / full audit investigation, terhadap:

PT ABC Indonesia, badan hukum Indonesia (PMA) yang didirikan berdasarkan Akta No. ... tgl... dibuat di hadapan notaris ... , S.H., yang telah mendapat pengesahan oleh Kemenkumham No. AHU-... tanggal ... , BN No. ... TBN No. ... , sebagaimana telah dirubah dengan akta No. ... tgl ... yang dibuat di hadapan notaris Hasbullah ... , S.H., dengan pengesahan oleh Kemenkumham No. AHU-... tgl ... , BN No. ... TBN No. ... , berdomisili di ... , Kota Administrasi Jakarta Selatan, DKI Jakarta, untuk selanjutnya disebut sebagai TERMOHON atau Perseroan.

“Kecurangan selalu dilakukan secara tersembunyi.”

(Aksioma dalam pemeriksaan kecurangan perseroan)

Untuk itu yang menjadi bukti serta dasar hukum PEMOHON mengajukan permohonan penetapan pemeriksaan terhadap TERMOHON, antara lain:

TUJUAN AUDIT INVESTIGASI:

1. Bahwa PEMOHON adalah subjek hukum lokal yang menjadi pemegang saham minoritas yang tidak pernah mendapat deviden dari TERMOHON sejak tahun 2007 menanamkan modal pada TERMOHON, tidak pernah mendapat verifikasi maupun klarifikasi atas aksi korporasi TERMOHON yang justru kontraproduktif terhadap kelangsungan Perseroan, tidak pernah mendapat kejelasan atas akuntabilitas maupun trasnparansi laporan keuangan maupun laporan pertanggunganjawaban pengurus TERMOHON.

2. Bahwa PEMOHON selaku pemegang saham tentu memiliki kepentingan serta hak untuk mengetahui kondisi TERMOHON yang sebenar-benarnya, dimana hal itu dapat diketahui oleh PEMOHON bila TERMOHON secara kooperatif memberikan penjelasan dan data-data valid Laporan Tahunan yang salah satunya ialah laporan keuangan. Berbagai rencana kerja maupun alokasi penggunaan anggaran pun tidak pernah terlebih dahulu meminta masukan dari PEMOHON.

3. Bahwa mengapa dan untuk tujuan apa TERMOHON demikian tertutup dan tidak transparan, bahkan tidak pernah memberikan deviden yang menjadi hak PEMOHON ?

4. Bahwa adalah hak PEMOHON untuk mengetahui kondisi serta arah tujuan TERMOHON. Meski PEMOHON telah memintanya berulang kali, namun TERMOHON tidak juga memberi keterangan dan data valid yang akuntabel—hal mana menunjukkan bahwa TERMOHON tidak bersedia memberikan akses kepada PEMOHON untuk dapat mengetahui informasi/keterangan mengenai kondisi TERMOHON, disamping menjadi bukti konkret bahwa TERMOHON tidak transparan dalam mengelola Perseroan, bahkan terhadap pemegang sahamnya sendiri (in casu PEMOHON).

5. Bahwa TERMOHON selama delapan tahun telah bersikap tidak transparan dalam segi keuangan maupun aktifitas perseroan. Untuk itu yang menjadi tujuan diajukan permohonan a quo, ialah guna:

a. menemukan dan mengamankan dokumen yang relevan untuk investigasi;

b. menemukan asset yang digelapkan dan mengupayakan pemulihan dari kerugian yang terjadi akibat penyalahgunaan wewenang organ Perseroan;

c. memastikan bahwa pelaku kejahatan tidak bias lolos dari perbuatannya;

d. menyapu bersih semua pengurus/karyawan pelaku penyalahgunaan wewenang;

e. memastikan bahwa perusahaan tidak lagi menjadi sasaran penjarahan oleh pemegang saham mayoritas maupun pengurus perseroan secara melawan hukum;

f. mengumpulkan cukup bukti yang dapat diterima pengadilan;

g. memperoleh gambaran yang wajar tentang kecurangan yang terjadi dan membuat keputusan yang tepat mengenai tindakan yang harus diambil;

h. menemukan siapa pelaku dan mengumpulkan bukti mengenai niatnya;

i. mengumpulkan bukti yang cukup untuk menindak pelaku dalam perbuatan yang melanggar kaidah hukum, standar akutansi, maupun tata kelola perusahaan yang baik;

j. mengidentifikasi praktek manajemen yang tidak dapat dipertanggungjawabkan atau perilaku yang melalaikan tanggung jawab;

k. menyehatkan kembali perseroan yang terbelit praktik manajemen tidak sehat.

6. Bahwa berdasarkan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Tahunan Perseroan tertanggal 4 Maret 2016, TERMOHON tidak mampu memberikan penjelasan mengenai sebab-sebab kerugian TERMOHON hingga mencapai Rp. 9.226.496.000,- (sembilan miliar dua ratus dua puluh enam juta empat ratus sembilan puluh enam ribu rupiah) sebagaimana disebutkan dalam laporan keuangan perseroan maupun berbagai keganjilan yang disinyalir kuat telah terjadi penyelewengan bahkan hingga praktik “kanibalisasi” perusahaan, yang menjadi indikasi kuat telah disalahgunakan oleh pemegang saham mayoritas maupun para direksi dan komisaris Perseroan.

7. Bahwa berdasarkan Berita Acara RUPS yang sama, TERMOHON sama sekali tidak mampu menjelaskan detail pengeluaran maupun aksi korporasi yang justru membuat Perseroan mengalami kerugian besar untuk pertama kalinya sejak mencetak laba bersih selama dua belas tahun terakhir.

8. Bahwa untuk itu berlaku ketentuan Pasal 138 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT):

(1) Pemeriksaan terhadap Perseroan dapat dilakukan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan dalam hal terdapat dugaan bahwa:

a. Perseroan melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan pemegang saham atau pihak ketiga; atau

b. anggota Direksi atau Dewan Komisaris melakukan perbuatan melawan hukum yang merugikan Perseroan atau pemegang saham atau pihak ketiga.

(2) Pemeriksaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan dengan mengajukan permohonan secara tertulis beserta alasannya ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan.

LEGAL STANDING PEMOHON

9. Bahwa permohonan PEMOHON telah sesuai ketentuan Pasal 138 Ayat (3) Butir (a) UU PT:

“Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat diajukan oleh: 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang mewakili paling sedikit 1/10 (satu persepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara.”

10. Bahwa berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, sebagaimana tertuang dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. ABC Indonesia No. ... tanggal ... yang dibuat di hadapan notaris ... , PEMOHON adalah pemegang saham 1/10 bagian atau 10 % dari total saham Perseroan dengan hak suara, dengan demikian telah memenuhi ketentuan Pasal 138 Ayat (3) Butir (a) UU PT.

11. Bahwa adapun komposisi saham TERMOHON, yakni:

i. Company Inc. (badan hukum asing selaku pemegang saham mayoritas) sebanyak 2.700 lembar saham alias 90 % (sembilan puluh persen) dari total saham TERMOHON; dan

ii. PT. XYZ (badan hukum lokal selaku pemegang saham minoritas) sebanyak 300 lembar saham alias 10 % (sepuluh persen) dari total saham TERMOHON.

12. Bahwa TERMOHON tidak pernah memberikan deviden yang menjadi hak PEMOHON selaku pemegang saham Perseroan, bahkan terdapat indikasi kuat TERMOHON akan “dikanibalisasi” oleh sebab pemegang saham mayoritas disaat bersamaan menguasai perusahaan dengan bidang usaha yang sama dengan Perseroan sehingga telah terjadi conflict of interest.

13. Bahwa PEMOHON selaku pemegang saham tetap berkepentingan untuk menyelamatkan Perseroan dari tangan-tangan kotor pemegang saham mayoritas lewat kebijakan-kebijakan irrasional para pengurus yang ditunjuk pemegang saham mayoritas.

PEMOHON TELAH MEMENUHI SYARAT PENGAJUAN PERMOHONAN

14. Bahwa PEMOHON telah meminta verifikasi terhadap TERMOHON, namun TERMOHON tidak pernah memberikan klarifikasi sehingga dengan demikian telah terbukti adanya itikad tidak baik TERMOHON.

15. Bahwa ketentuan Pasal 138 UU PT:

(4) Permohonan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) huruf a diajukan setelah pemohon terlebih dahulu meminta data atau keterangan kepada Perseroan dalam RUPS dan Perseroan tidak memberikan data atau keterangan tersebut.

(5) Permohonan untuk mendapatkan data atau keterangan tentang Perseroan atau permohonan pemeriksaan untuk mendapatkan data atau keterangan tersebut harus didasarkan atas alasan yang wajar dan itikad baik.

16. Penjelasan Resmi Pasal 138 Ayat (1) UU PT:

“Sebelum mengajukan permohonan pemeriksaan terhadap Perseroan, pemohon telah meminta secara langsung kepada Perseroan mengenai data atau keterangan yang dibutuhkannya. Dalam hal Perseroan menolak atau tidak memperhatikan permintaan tersebut, ketentuan ini memberikan upaya yang dapat ditempuh oleh pemohon.”

17. Bahwa dengan alasan yang wajar serta itikad baik, PEMOHON telah meminta verifikasi kepada TERMOHON, dalam berbagai kesempatan seperti RUPS Tahunan yang dapat dilihat pada notulen risalah rapat maupun via surat-menyurat, namun tidak satupun klarifikasi diberikan oleh TERMOHON.

18. Bahwa berdasarkan surat elektronik yang dilayangkan PEMOHON kepada TERMOHON (yang diwakili oleh Bapak AAA) maupun kepada pihak induk dari pemegang saham mayoritas (Mr. LLL dari Sxxk Ltd. yang menjadi pemilik dari Company Inc selaku pemegang saham mayoritas pada TERMOHON), tertanggal 26 Februari 2016 dalam rangka pelaksanaan RUPS tertanggal 04 Maret 2016, dituangkan butir-butir permohonan verifikasi, dimana PEMOHON telah menyampaikan kepada TERMOHON:

a) “Sebagaimana tercantum dalam surat undangan RUPST bahwa materi RUPST baik laporan keuangan dan dokumen lainnya telah disiapkan sejak tanggal undangan, namun setetelah kami beberapa kali menghubungi kantor PT. ABC (TERMOHON) dan menghubungi Sdr. AAA tidak mendapat jawaban, kami tidak melihat adanya niatan dari PT. ABC (TERMOHON) khususnya direksi sebagai penanggung jawab harian untuk menyerahkan dokumen keuangan dan dokumen RUPST lainnya untuk dapat kami pelajari dan gunakan sebagaimana mestinya.”

b) “Kembali kami ingatkan Bapak sekalian, selaku Direksi PT. ABC untuk segera menyerahkan dokumen perusahaan serta jawaban atas pertanyaan kami seperti tersurat dalam email kami di bawah yang sudah kami mintakan berkali-kali kepada Direksi PT ABC, serta sudah kami mintakan dan tanyakan dalam RUPS-RUPS sebelumnya.”

c) Berbagai akta-akta Keputusan RUPS maupun perbuahan anggaran dasar Perseroan tidak diberikan oleh TERMOHON meski telah dimintakan oleh PEMOHON dan merupakan hak PEMOHON selaku pemegang saham, terutama terhadap berbagai akta notariil yang diterbitkan atas nama TERMOHON pasca tahun 2011.

d) Tiada perincian dan penjelasan atas laporan keuangan TERMOHON. “... ditemukan laporan keuangan PT. ABC Indonesia yang tidak sesuai dengan PSAK (Pernyataan Standar Akutansi Keuangan) yang merupakan standar yang digunakan dalam menyusun laporan keuangan perusahaan yang beroperasi di Indonesia, maupun IFRS (International Financial Reporting Standards). Dan di mana hingga saat ini kami masih belum diberikan laporan yang benar ataupun penjelasan terkait dengan masalah-masalah berikut:”

e) TERMOHON gagal menjelaskan biaya pengeluaran TERMOHON untuk pengeluaran ITSS & Biaya Management;

f) TERMOHON gagal menjelaskan ketidakwajaran dan tidak lengkapnya perincian berbagai sebab pengeluaran yang sebetulnya tidak perlu sehingga terjadi pemborosan senilai belasan miliar rupiah tanpa tujuan yang jelas, serta gagal menguraikan siapa pihak penerima pembayaran, disamping tiadanya validitas data-data dalam laporan keuangan;

g) TERMOHON gagal menerangkan alasan serta tujuan pengalihan aset-aset TERMOHON sehingga ditengarai terjadi penggelapan terhadap kekayaan Perseroan;

h) TERMOHON gagal menerangkan penyebab terjadinya kerancuan dalam sistem perpajakan di Perseroan;

i) PEMOHON menyatakan secara tegas, bahwa “baik keterangan maupun dokumen-dokumen yang kami mintakan tersebut adalah merupakan hak kami sebagai pemegang saham yang dilindungi oleh undang-undang.”

19. Bahwa hingga RUPS dilangsungkan pada tanggal 04 Maret 2016, sebagaimana tertuang dalam Notulen Risalah RUPS PT. ABC Indonesia, TERMOHON sama sekali tidak memberi klarifikasi apapun.

20. Bahwa dengan demikian syarat mutlak pengajuan pemeriksaan / audit investigasi telah memenuhi kaidah dalam UU PT sehingga sah dan layak dikabulkan.

21. Bahwa dengan demikian TERMOHON telah sama sekali gagal memberi pertanggungjawaban aksi korporasi yang menyebabkan kerugian bagi Perseroan dimana PEMOHON memiliki hak laporan pertanggungjawaban atas modal dasar serta modal usaha yang telah PEMOHON sertakan pada TERMOHON.

22. Bahwa Anggaran Dasar TERMOHON sebagaimana tertuang dalam Akta No. ... tanggal ... yang dibuat di hadapan ... , S.H., notaris di Jakarta (untuk selanjutnya disebut sebagai “Anggaran Dasar”), sebagaimana diatur dalam Pasal 8 Ayat (3) Butir (c) Anggaran Dasar:

“Dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan: Ditetapkan penggunaan laba, jika perseroan mempunyai laba yang positif.”

23. Bahwa ketentuan Pasal 52 Ayat (1) Butir (b) UU PT mengatur secara tegas hak prerogatif pemegang saham:

“Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: menerima pembayaran dividen ...”—Mengindikasikan TERMOHON telah menggelapkan hak PEMOHON atas deviden selaku pemegang saham yang sah.

24. Bahwa meski TERMOHON selama dua belas tahun mengalami laba, dimana PEMOHON mulai menjadi pemegang saham sejak tahun 2007, namun TERMOHON TIDAK PERNAH MEMBERIKAN HAK TERMOHON ATAS DEVIDEN!!!—Perbuatan Melawan Hukum yang melanggar kepatutan serta kesusilaan (vide Putusan Hoge Raad tahun 1919 Arrest Lindenbaum vs. Cohen).

TERMOHON MELANGGAR PRINSIP GOOD CORPORATE GOVERNANCE

25. Bahwa TERMOHON telah melanggar Undang-Undang tentang Perseroan Terbatas disamping melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar TERMOHON itu sendiri. Secara tegas Pasal 4 UU PT mengatur:

“Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya.”

26. Bahwa Penjelasan Resmi Pasal 4 UU PT menyatakan:

“Berlakunya Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lain, tidak mengurangi kewajiban setiap Perseroan untuk menaati asas itikad baik, asas kepantasan, asas kepatutan, dan prinsip tata kelola Perseroan yang baik (good corporate governance) dalam menjalankan Perseroan. Dalam hal terdapat pertentangan antara anggaran dasar dan Undang-Undang ini yang berlaku adalah Undang-Undang ini.”

27. Bahwa lebih spesifik Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal dalam Pasal 15 Butir (a), mengatur:

“Setiap penanam modal berkewajiban: menerapkan prinsip tata kelola perusahaan yang baik;”

28. Bahwa Panduan pelaksanaan Good Corporate Governance (GCG) merupakan kaidah, norma ataupun pedoman korporasi yang diperlukan dalam sistem pengelolaan perusahaan yang sehat—dimaksudkan sebagai prinsip-prinsip di dalam melaksanakan pengelolaan dan aktivitas perusahaan.

29. PEMOHON telah mendesak TERMOHON agar menerapkan GCG yang bertujuan untuk:

a. memastikan kelangsungan hidup Perseroan dalam jangka panjang;

b. menjadi koridor bagi pengurus perseroan untuk menjalankan aktivitas Perseroan;

c. akuntabel, transparan, dan sehat;

d. mendukung aktivitas pengendalian internal dan pengembangan Perseroan;

e. meningkatkan pertanggungjawaban kepada Pemangku Kepentingan;

30. Bahwa pada kenyataannya TERMOHON telah mengabaikan berbagai masukan PEMOHON sehingga laporan keuangan Perseroan pada tahun buku 2014—2015 mencetak kerugian besar sepanjang sejarah operasional Perseroan sehingga mengancam eksistensi Perseroan;

31. Bahwa untuk itu diperlukan adanya Audit Investigasi, yang memiliki sistematika:

i. Memeriksa fisik dan non fisik. Baik arsip, kertas berharga, persediaan barang, aktiva tetap, dan barang berwujud dan tak berwujud lainnya seperti rahasia dagang;

ii. Meminta konfirmasi. Meminta pihak lain untuk menegaskan kebenaran atau ketidak-benaran suatu informasi;

iii. Memeriksa dokumen. Dokumen dalam arti luas termasuk informasi yang diolah, disimpan dan dipindahkan secara elektronis/digital;

iv. Review analitikal. Perbandingan antara apa yang dihadapi dengan apa yang dihadapi dengan apa yang layaknya harus terjadi, dan berusaha menjawab sebabnya terjadi kesenjangan;

v. Meminta informasi lisan atau tertulis dari auditan;

vi. Menghitung kembali. Menghitung kembali, memastikan kebenaran perhitungan kalkulasi;

vii. Mengamati.

32. Bahwa TERMOHON terindikasi kuat melakukan praktik fraudulent financial reporting—yakni kesengajaan atau kecerobohan dalam melakukan sesuatu atau tidak melakukan sesuatu yang seharusnya dilakukan, yang menyebabkan laporan keuangan menjadi menyesatkan secara material.

33. Bahwa pemegang saham mayoritas dari Perseroan ialah badan hukum asing bernama Company Incorporation yang berdomisili di Hongkong. Sementara UU PT menyatakan bahwa badan hukum perseroan terbatas memiliki kekayaan yang terpisah dari pemegang sahamnya, namun laporan keuangan tahun buku 2014—2015 justru terbukukan neraca kerugian Perseroan berupa hibah dari TERMOHON kepada Company Incorporation (pemegang saham mayoritas).

34. Bahwa penyebab fraudulent financial reporting adalah: Keserakahan direksi dan pemegang saham mayoritas dari TERMOHON.

35. Bahwa dengan demikian menjadi indikasi kuat tak terbantahkan telah terjadi praktik perampokan dan penjarahan terhadap TERMOHON oleh direksi dan pemegang saham mayoritas Perseroan.

36. Bahwa praktik tidak sehat TERMOHON bukan hanya terjadi untuk tahun anggaran 2014—2015, namun telah berlangsung selama bertahun sebagaimana dapat dibuktikan dengan tidak pernahnya TERMOHON memberi hak PEMOHON atas deviden meski TERMOHON selama dua belas tahun mengalami keuntungan sebelum pada tahun buku 2014—2015 laporan keuangan TERMOHON menukik mencetak kerugian besar atas pengeluaran yang tidak pernah dijelaskan oleh TERMOHON.

37. Bahwa salah satu jenis audit yang dimohonkan PEMOHON, ialah “Audit Saldo Kas” guna memperoleh bukti tentang masing-masing pernyataan signifikan yang berkaitan dengan transaksi dan saldo kas. Tujuan audit ditentukan berdasarkan kelima kategori pernyataan laporan keuangan berikut:

a. Pernyataan keberadaan dan keterjadian. Saldo kas yang tercatat benar-benar ada pada tanggal neraca.

b. Pernyataan Kelengkapan. Saldo kas yang tercatat meliputi pengaruh semua transaksi kas yang telah terjadi Transfer kas antar bank.

c. Pernyataan hak dan kewajiban.

d. Pernyataan penilaian dan pengalokasian. Saldo kas yang tercatat dapat direalisasi sesuai dengan jumlah yang dinyatakan dalam neraca dan dengan skedul pendukungnya.

e. Pernyataan pelaporan dan pengungkapan. Saldo kas diidentifikasi dan dikelompokkan secara tepat atau tidaknya dalam neraca. Identifikasi dan pengungkapan dilakukan sehubungan dengan adanya pembatasan terhadap penggunaan kas tertentu.

38. Bahwa telah terjadi berbagai perbuatan hukum oleh direksi TERMOHON yang justru kontra-produktif terhadap kepentingan Perseroan, sehingga berbagai perikatan kontrak diluar nilai kewajaran, hibah, pemberian hutang, jual-beli, alokasi anggaran, dan berbagai perbuatan hukum lainnya yang melanggar asas fiduciary duty, memerlukan “Audit Legalitas” sehingga menjadi dasar bagi PEMOHON memulihkan kondisi Perseroan akibat aksi tidak sehat pengurusnya lewat mekanisme actio pauliana yang didasari oleh hasil Audit Investigasi—salah satunya guna membatalkan hibah yang diberikan TERMOHON kepada Company Inc yang merupakan pemegang saham mayoritas.

TERMOHON GAGAL MEMBERI PERTANGGUNGJAWABAN DALAM LAPORAN KEUANGAN

39. Bahwa berdasarkan Risalah Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan TERMOHON tanggal 04 Maret 2016, pada halaman 6 butir (e) disebutkan:

“PT. XYZ menanyakan alasan atas adanya peningkatan trade and other payables serta bertanya mengenai rincian dari jumlah trade and other payables sebagaimana disebutkan dalam ringkasan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tahun buku sebelumnya. Perseroan tidak dapat memberikan jawaban terkait rincian Group Company dan menginformasikan bahwa Perseroan akan memberikan laporan keuangan Perseroan yang diaudit oleh auditor ... untuk tahun buku yang berakhir pada 30 Juni 2015.”—Artinya belum terdapat laporan keuangan yang valid saat RUPS berlangsung!

40. Bahwa adalah kejanggalan ketika pemegang saham mayoritas mengesahkan laporan keuangan dalam RUPS tersebut diatas, meski tiada laporan auditor terhadap keadaan keuangan TERMOHON.

41. Bahwa telah terjadi pelanggaran hukum oleh TERMOHON sebagaimana terbukti dalam ketentuan Pasal 78 UU PT:

(1) RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya.

(2) RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir.

(3) Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 66 ayat (2).

42. Bahwa dengan demikian telah terjadi pelanggaran hukum oleh TERMOHON, yakni setidaknya:

- Tahun buku berakhir pada 30 Juni 2015, sehingga RUPS Tahunan paling lambat membahas Laporan Keuangan TERMOHON paling lambat pada Desember 2015. Namun senyatanya RUPS baru diadakan pada Maret 2016. Sehingga menjadi pertanyaan besar, apa yang telah disembunyikan dan dimanipulasi TERMOHON sehingga terjadi penundaan selama 9 bulan?

- TERMOHON gagal memberikan jawaban terkait rincian pengeluaran dan pendapatan dalam laporan keuangan TERMOHON, bahkan bersikap tertutup terhadap PEMOHON. TERMOHON tidak menyediakan data-data maupun dokumen pendukung.

43. Bahwa “ringkasan” laporan tahunan yang diberikan TERMOHON dalam RUPS tertanggal 04 Maret 2016, BUKAN merupakan laporan tahunan, sebagaimana dinyatakan dalam yurisprudensi Penetapan Audit Investigasi Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Register Nomor 459/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel tanggal 23 Februari 2015, yang membuat pertimbangan hukum pada hlm. 40—41 Penetapan dengan bunyi:

“Menimbang, ... bahwa hasil audit yang dilakukan oleh Kantor Akuntan Akhyadi Wadisono tidak mengikat dan tidak dapat dijadikan acuan, karena kantor akuntan publik tersebut ditugasi tidak melakukan perikatan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”);“Menimbang, ... maka haruslah ditunjuk Akuntan Publik yang baru untuk mengaudit Perusahaan PT. Amatra Citra Indonesia dengan melakukan pemeriksaan (Audit Investigasi) secara full check, tidak sampling seperti pemeriksaan audit umum dan melakukan perikatan audit berdasarkan standart auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (“IAPI”).”

44. Bahwa Risalah Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT. ABC Indonesia tanggal 04 Maret 2016 merupakan akta dibawah tangan, dengan agenda acara, antara lain:

- untuk menyetujui laporan tahunan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada 30 Juni 2015;

- untuk menyetujui pengunduran diri Bapak ... sebagai satu-satunya komisaris di Perseroan dan untuk memberikan pembebasan dan pelunasan kepada Bapak ...;

- Untuk menunjuk Bapak ... sebagai komisaris baru dari Perseroan.

45. Bahwa Risalah Berita Acara RUPS Tahunan TERMOHON tanggal 04 Maret 2016 baru diaktakan secara notaril di hadapan ... , S.H., notaris di Jakarta, pada tanggal 08 April 2016—ALIAS TELAH MELEWATI BATAS WAKTU SEBAGAIMANA DIATUR Pasal 21 UU PT:

(5) Perubahan anggaran dasar yang tidak dimuat dalam akta berita acara rapat yang dibuat notaris harus dinyatakan dalam akta notaris paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS.

(6) Perubahan anggaran dasar tidak boleh dinyatakan dalam akta notaris setelah lewat batas waktu 30 (tiga puluh) hari sebagaimana dimaksud pada ayat (5).

46. Bahwa Penjelasan Resmi Pasal 21 Ayat (5) UU PT:

“Yang dimaksud dengan “harus dinyatakan dengan akta notaris” adalah harus dalam bentuk akta pernyataan keputusan rapat atau akta perubahan anggaran dasar.”

47. Bahwa Pasal 15 Ayat (1) Butir (f) UU PT berbunyi:

“Anggaran dasar sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (1) memuat sekurang-kurangnya: nama jabatan dan jumlah anggota Direksi dan Dewan Komisaris.”

48. Bahwa Pasal 1 Ayat (15) UU PT menjelaskan:

“Hari adalah hari kalender.”

49. Bahwa Risalah Berita Acara RUPS TERMOHON terjadi pada tanggal 04 Maret 2016, salah satu agenda acara dan keputusannya ialah:

“Menunjuk Bapak ... sebagai komisaris baru dari Perseroan.”—DENGAN KATA LAIN PERUBAHAN ANGGARAN DASAR PALING LAMBAT HARUS DIAKTA-NOTARIIL-KAN PALING LAMBAT TANGGAL 04 APRIL 2016.

50. Bahwa Anggaran Dasar dalam Pasal 17 Ayat (4) mengatur secara tegas:

“Dalam waktu selambatnya 5 (lima) bulan setelah buku Perseroan ditutup, Direksi menyusun dan menyampaikan laporan tahunan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang ditandatangani oleh semua anggota Direksi dan Dewan Komisaris untuk diajukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham tahunan. Laporan tahunan tersebut harus sudah disediakan di kantor perseroan selambatnya 14 (empat belas) hari sebelum tanggal Rapat Umum Pemegang Saham tahunan diselenggarakan agar dapat diperiksa oleh para pemegang saham.”

51. Bahwa namun dalam Risalah Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tanggal 04 Maret 2016, TERMOHON mengakui secara tegas telah melalaikan atau sengaja melalaikan kewajiban untuk bersikap transparan sebagaimana tertuang pada hlm. 6 butir (e) Risalah a quo, dimana TERMOHON menyatakan:

“Perseroan tidak dapat memberikan jawaban terkait rincian Group Company dan menginformasikan bahwa Perseroan akan memberikan laporan keuangan Perseroan yang diaudit oleh auditor ... untuk tahun buku yang berakhir pada 30 Juni 2015.”

52. Bahwa oleh karena Risalah Berita Acara RUPS Tahunan a quo telah melewati jangka waktu serta tata cara yang ditentukan UU PT maupun Anggaran Dasar Persroan, maka keputusan RUPS otomatis menjadi BATAL oleh hukum secara sendirinya, sehingga:

- TIADA PENGESAHAN LAPORAN TAHUNAN TERMOHON UNTUK TAHUN BUKU YANG BERAKHIR PADA 30 Juni 2015;

- TIDAK ADA PELEPASAN DAN PEMBEBASAN DIREKSI MAUPUN DEWAN KOMISARIS UNTUK SEGALA HAL YANG TELAH DILAPORKAN DALAM LAPORAN TAHUNAN;

- TIADA DIBENARKAN PENGGUNAAN LABA PERSEROAN UNTUK TAHUN BUKU YANG BERAKHIR PADA 30 JUNI 2015;

- TIDAK DISETUJUINYA PENGUNDURAN DIRI BAPAK ... SEBAGAI SATU-SATUNYA KOMISARIS DI PERSEROAN DAN UNTUK MEMBERIKAN PEMBEBASAN DAN PELUNASAN KEPADA BAPAK ...;

- TIADA PENUNJUKKAN BAPAK ... SEBAGAI KOMISARIS BARU DARI PERSEROAN;

- TIDAK DIBENARKAN PENUNJUKKAN DIREKSI PERSEROAN DAN/ATAU KONSULTAN HUKUM DARI ... DAN PARTNERS UNTUK MENYATAKAN RISALAH INI DI HADAPAN NOTARIS PUBLIK.

53. Bahwa RUPS diadakan sebagai wadah bagi pemegang saham untuk mendapatkan segala keterangan yang berkaitan dengan jalannya Perseroan, namun TERMOHON menjadikan RUPS sebagai ajang formalitas belaka.

PEMERIKSAAN OLEH AUDITOR INVESTIGASI

54. Bahwa Pasal 139 UU PT:

(3) Dalam hal permohonan dikabulkan, ketua pengadilan negeri mengeluarkan penetapan pemeriksaan dan mengangkat paling banyak 3 (tiga) orang ahli untuk melakukan pemeriksaan dengan tujuan untuk mendapatkan data atau keterangan yang diperlukan.

(5) Ahli sebagaimana dimaksud pada ayat (3) berhak memeriksa semua dokumen dan kekayaan Perseroan yang dianggap perlu oleh ahli tersebut untuk diketahui.

(6) Setiap anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan semua karyawan Perseroan wajib memberikan segala keterangan yang diperlukan untuk pelaksanaan pemeriksaan.

55. Bahwa PEMOHON mengajukan tiga orang kepala ahli yang menguasai bidang spesifik audit, untuk diangkat dan ditunjuk serta diberikan kewenangan lewat penetapan pemeriksaan Perseroan, yakni:

i. Bpk/Ibu ... dari kantor akuntan publik ... , yang membawahi tim audit keuangan serta audit manajemen operasional;

ii. Bpk/Ibu ... dari kantor konsultan hukum/pengacara ... , yang membawahi tim audit legalitas Perseroan maupun terhadap berbagai aksi korporasi (legal due dilligence) serta etika GCG;

iii. Bpk/Ibu ... dari kantor konsultan pajak ... , yang membawahi tim audit pajak (tax auditor).

56. Bahwa Pasal 141 Ayat (2) UU PT mengatur bahwa biaya pemeriksaan oleh Ahli Auditor investigasi dibayar oleh Perseroan (TERMOHON). Namun dalam permohonan ini PEMOHON bersedia menanggung seluruh biaya Ahli Auditor Investigasi, sehingga tiada lagi alasan bagi TERMOHON untuk mengajukan keberatan.

57. Bahwa Pasal 140 UU PT:

(1) Laporan hasil pemeriksaan disampaikan oleh ahli sebagaimana dimaksud dalam Pasal 139 kepada ketua pengadilan negeri dalam jangka waktu sebagaimana ditentukan dalam penetapan pengadilan untuk pemeriksaan paling lambat 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal pengangkatan ahli tersebut.

(2) Ketua pengadilan negeri memberikan salinan laporan hasil pemeriksaan kepada pemohon dan Perseroan yang bersangkutan dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal laporan hasil pemeriksaan diterima.

58. Bahwa acapkali salinan resmi penetapan pengadilan membutuhkan waktu hingga dapat dipegang oleh PEMOHON, sehingga adalah relevan bila jangka waktu pemeriksaan dihitung secara efektif sejak salinan resmi Penetapan telah diterima dan diperoleh TERMOHON.

59. Bahwa permohonan PEMOHON adalah beralasan dan telah sesuai dengan yurisprudensi Penetapan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan perkara permohonan Audit Investigasi register Nomor 80/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel tanggal 13 Agustus 2014 yang diajukan oleh pemegang saham PT. Internasional Islamic Boarding School, dimana Majelis Hakim membuat pertimbangan hukum:

“Menimbang, bahwa mengenai perhitungan waktu 90 hari untuk melakukan pemeriksaan sebagaimana dimaksud Pasal 140 Ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, oleh karena antara diucapkannya Penetapan ini dengan diterimanya tugas untuk melakukan pemeriksaan sudah mengurangi waktu tersebut maka menurut hemat Majelis Hakim perhitungan waktu pemeriksaan ditetapkan 90 hari dimulai sejak diterimanya kesepakatan dimulainya pemeriksaan tersebut dengan Ahli.”

60. Bahwa adapun yang menjadi bunyi amar butir ke-7 Penetapan Audit Investigasi No. 80/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel:

“Menetapkan para ahli yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan penetapan ini, wajib menyampaikan hasil pemeriksaan terhadap PT. Internasional Islamic Boarding School kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan paling lambat dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari terhitung sejak tanggal diterimanya kesepakatan dengan pemeriksa (ahli).”

INDIKASI KUAT KECURANGAN DAN MAL-MANAGEMENT TERMOHON

61. Bahwa “profiling” terhadap pelaku kejahatan dimaksudkan untuk memudahkan menangkap pelaku, maka profiling terhadap korban kejahatan juga dapat dimaksudkan untuk memudahkan menangkap pelaku. Dengan demikian yang menjadi indikasi telah terjadinya tata kelola TERMOHON yang mis-manajemen, dapat dibuktikan dari:

1. Tidak pernah diberikannya deviden yang merupakan hak PEMOHON selaku pemegang saham;

2. Tidak pernah diberikannya laporan keuangan yang akuntabel dan transparan oleh TERMOHON;

3. Terdapatnya berbagai transaksi ganjil oleh TERMOHON yang merugikan Perseroan;

4. TERMOHON selalu menolak untuk dimintai keterangan;

5. TERMOHON mengalami kerugian usaha yang mengakibatkan kelangsungan hidup Perseroan menjadi terancam sekaligus menjadi bukti adanya parktik pencurian rahasia dagang TERMOHON oleh pihak pemegang saham mayoritas Perseroan.

6. RUPS tahunan telah melewati batas masa waktu yang ditentukan oleh UU PT, dimana RUPS tahunan seyogianya dilangsungkan akhir tahun 2015, namun baru dilangsungkan pada 04 Maret 2016—sehingga patut diduga terjadi manipulasi terhadap laporan tahunan Perseroan dengan berbagai fakta yang telah disembunyikan TERMOHON.

62. Bahwa jenis-jenis “pendapat” yang dapat diberikan oleh auditor, yaitu: Pendapat wajar tanpa pengecualian; Pendapat wajar tanpa pengecualian tanpa bahasa penjelas; Pendapat wajar dengan pengecualian; Pendapat tidak wajar; Pernyataan tidak memberikan pendapat. Namun tidak terdapat “pendapat” dalam setiap laporan tahunan TERMOHON, sehingga laporan tahunan Perseroan sama sekali tidak dapat disebut sebagai laporan auditor.

63. Bahwa TERMOHON telah melanggar prinsip-prinsip tata kelola perusahaan, sebagaimana diindikasikan dari:

a. TERMOHON selalu menutup diri (Un-Transparancy). Tidak pernah terjadi keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengemukakan informasi dan relevan mengenai perusahaan.

b. TERMOHON tidak akuntabel (Un-Accountability). Tidak pernah diberikannya verifikasi maupun konfirmasi atas setiap pengeluaran besar yang dilakukan Perseroan, sehingga ditengarai kuat aksi korporasi diambil hanya untuk kepentingan segelintir pihak yang tidak bertanggung-jawab. Neraca keuangan dan laporan laba-rugi disusun secara tanpa bukti dan tanpa didasari kaidah standar akuntansi.

c. TERMOHON tidak pernah memberi verifikasi maupun klarifikasi laporan keuangan maupun aktifitas Perseroan (Un-Responsibility). TERMOHON sama sekali tidak menerapkan prinsip-prinsip korporasi yang sehat guna memastikan bahwa Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian dan taat pada hukum dan peraturan yang berlaku serta melaksanakan pengendalian.

d. TERMOHON memiliki “benturan kepentingan” (Un-Independency). Perseroan dikelola secara tidak profesional akibat adanya benturan kepentingan dan pengaruh akibat ulah pemegang saham mayoritas yang memiliki anak usaha (PT. LMN) dengan bidang usaha sejenis dengan bidang usaha TERMOHON—sehingga disinyalir kuat kerugian yang dialami Perseroan adalah akibat konspirasi antara TERMOHON dan pemegang saham mayoritas dengan melakukan sabotase pelanggan, pencurian data, pencurian rahasia dagang, serta praktik kompetisi usaha tidak sehat lainnya.

e. TERMOHON bersikap tidak wajar (Un-Fairness). PEMOHON tidak pernah diberikan deviden, sementara pemegang saham mayoritas oleh TERMOHON diberikan hibah dengan nilai yang jauh lebih besar dari laba tahunan Perseroan.

64. Bahwa laporan keuangan yang diberikan TERMOHON sama sekali tidak memenuhi Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan sehingga TERMOHON tidak mampu menyajikan Laporan Keuangan secara wajar posisi keuangan, kinerja keuangan, perubahan ekuitas dan arus kas, dan pengungkapan lainnya dalam catatan atas laporan keuangan.

65. Bahwa dengan demikian laporan tahunan TERMOHON dalam setiap RUPS bersifat tidak akurat, tidak tepat waktu, tidak objektif, tidak transparan, dan tidak akuntabel—sehingga dengan demikian TERMOHON telah melanggar hak subjektif PEMOHON sebagaimana diatur ketentuan Pasal 75 Ayat (2) UU PT:

“Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.”

66. Bahwa ketentuan Pasal 63 UU PT mengatur:

(1) Direksi menyusun rencana kerja tahunan sebelum dimulainya tahun buku yang akan datang.

(2) Rencana kerja sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat juga anggaran tahunan Perseroan untuk tahun buku yang akan datang.

67. Bahwa TERMOHON tidak pernah terbuka perihal rencana kerja tahunan, sehingga kemudian terjadi aksi korporasi yang tidak sehat sebagaimana kemudian terbukti dibukukannya kerugian besar untuk kali pertamanya Perseroan berdiri, sebagaimana tertuang dalam Laporan Keuangan tahun buku yang berakhir pada 30 Juni 2015.

68. Bahwa Pasal 65 Ayat (1) UU PT kemudian menyatakan:

“Dalam hal Direksi tidak menyampaikan rencana kerja sebagaimana dimaksud dalam Pasal 64, rencana kerja tahun yang lampau diberlakukan.”—FAKTANYA TERJADI BERBAGAI AKSI KORPORASI YANG JUSTRU KONTRAPRODUKTIF SEHINGGA TERJADI KERUGIAN BESAR PADA PERSEROAN PADA TAHUN BUKU 2014—2015.

69. Bahwa terbukti PEMOHON tidak pernah mendapat hak-haknya selaku pemegang saham minoritas, sehingga terbukti pula TERMOHON telah melanggar ketentuan, baik terhadap Anggaran Dasar maupun terhadap UU PT—sehingga urgensi permohonan Audit Investigasi terhadap TERMOHON patut dan layak dikabulkan.

URGENSI PENETAPAN SERTA-MERTA (Uitvoerbaar Bij Voorraad)

70. Bahwa penetapan pengadilan dapat bersifat serta-merta, layaknya penetapan pengadilan niaga akan perkara kepailitan. Pasal 8 Ayat (7) Undang-Undang Republik Indinesia Nomor 37 Tahun 2004 Tentang Kepailitan Dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang:

“Putusan atas permohonan pernyataan pailit sebagaimana dimaksud pada ayat (6) yang memuat secara lengkap pertimbangan hukum yang mendasari putusan tersebut harus diucapkan dalam sidang terbuka untuk umum dan dapat dilaksanakan terlebih dahulu, meskipun terhadap putusan tersebut diajukan suatu upaya hukum.”

71. Bahwa terdapat urgensi mendesak untuk segera dilaksanakannya Audit Investigasi terhadap TERMOHON, agar tidak memberi ruang waktu bagi TERMOHON untuk beritikad tidak baik menggelapkan barang bukti, melarikan aset kekayaan Perseroan, melenyapkan saksi, merekayasa alibi, ataupun untuk membuat manipulasi data dalam berbagai dokumen Perseroan.

72. Bahwa penetapan yang bersifat serta-merta dalam Audit Investigasi bersifat jauh lebih banyak manfaat ketimbang mudarat.

73. Bahwa Audit Investigasi dimohonkan atas dasar suatu kemendesakan yang luar biasa sehingga membutuhkan aksi seketika dan secepatnya demi menangkap tangan rekam aktivitas TERMOHON yang sinyalir kuat telah melakukan praktik kanibalisme terhadap Perseroan guna kepentingan pemegang saham mayoritas yang memiliki perseroan lain yang bergerak dibidang usaha yang identik sama dengan Perseroan sehingga telah terjadi benturan kepentingan (conflict of interest) yang melanggar kaidah etik niaga.

74. Bahwa Mahkamah Agung RI hanya melarang penerapan putusan serta-merta pada produk peradilan yang bernama “Putusan”. Sementara itu “Penetapan” dapat dikabulkan sifat serta-mertanya, sehingga berdasarkan ketentuan Pasal 180 HIR ia dapat dijalankan secara sektika sekalipun terdapat upaya hukum oleh pihak TERMOHON.

75. Bahwa penetapan yang bersifat “serta-merta” layak untuk dikabulkan, mengingat akuntabilitas dan transparansi operasional Perseroan merupakan hak dari setiap pemegang saham. Sehingga, penetapan yang bersifat “serta-merta” tidak akan melukai hak konstitusional TERMOHON.

76. Bahwa perkara permohonan adalah bersifat “voluntair” (yurisdictio
voluntaria), bukan “contradictoir” (yurisdictio contentiosa), sehingga adalah patut dan beralasan bila permohonan penetapan dengan sifat serta-merta layak untuk dikabulkan.

77. Bahwa Rumusan Hasil Diskusi Kelompok Komisi Bidang Tekhnis Komisi I Peradilan Umum Sub Komisi IA (Perdata) pada Rapat Kerja Nasional Mahkamah Agung RI dengan Jajaran Pengadilan Tinggi Tingkat Banding dari Empat Lingkungan Peradilan Seluruh Indonesia di Manado, telah merumuskan, dalam kesimpulan butir ke-3, dengan bunyi:

“... apabila didalam pembuktian gugatan serta merta tersebut telah memenuhi persyaratan sebagaimana tercantum dalam Pasal 180 ayat (1) HIR atau Pasal 191 ayat (1) RBg, maka Hakim “dapat” mengabulkan gugatan dengan putusan serta merta.”

78. Bahwa guna menghindari perdebatan apakah Penetapan Pemeriksaan / Audit Investigasi masuk dalam ranah “voluntair” ataukah “contradictoir”, maka PEMOHON mohon Majelis Hakim yang memeriksa dan menetapkan, untuk mempertimbangkan bahwa segala informasi mengenai aktifitas TERMOHON adalah memang secara dasariah menjadi hak PEMOHON, sehingga Penetapan dengan sifat serta-merta layak dan patut dikabulkan sebagai sebuah ketegasan demi kepastian hukum. Pemegang saham selaku salah satu bagian dari RUPS, bukanlah pihak ketiga, namun adalah organ perseroan itu sendiri.

TERMOHON GAGAL MELAKUKAN AUDIT OPERASIONAL PERSEROAN

79. Bahwa bila dibulatkan ke atas, maka aset kekayaan TERMOHON / Perseroan telah mencapai Lima Puluh Miliar Rupiah, sehingga wajib menggunakan auditor independen dalam menyusun laporan keuangan, sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 68 UU PT:

(1) Direksi wajib menyerahkan laporan keuangan Perseroan kepada akuntan publik untuk diaudit apabila: e. Perseroan mempunyai aset dan/atau jumlah peredaran usaha dengan jumlah nilai paling sedikit Rp50.000.000.000,00 (lima puluh miliar rupiah);

(2) Dalam hal kewajiban sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak dipenuhi, laporan keuangan tidak disahkan oleh RUPS.

80. Bahwa TERMOHON telah melakukan Perbuatan Melawan Hukum dimana pemegang saham mayoritas telah mengesahkan laporan tahunan TERMOHON yang ilegal, menjadi pelanggaran berat terhadap Pasal 66 UU PT:

(1) Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir.

(2) Laporan tahunan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus memuat sekurang-kurangnya:

a. laporan keuangan yang terdiri atas sekurang-kurangnya neraca akhir tahun buku yang baru lampau dalam perbandingan dengan tahun buku sebelumnya, laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan, laporan arus kas, dan laporan perubahan ekuitas, serta catatan atas laporan keuangan tersebut;

b. laporan mengenai kegiatan Perseroan;

c. laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan;

d. rincian masalah yang timbul selama tahun buku yang mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan;

e. laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau;

f. nama anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris;

g. gaji dan tunjangan bagi anggota Direksi dan gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun yang baru lampau.

(3) Laporan keuangan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf a disusun berdasarkan standar akuntansi keuangan.

81. Bahwa dalam laporan tahunan TERMOHON, laporan keuangan tidak disusun dengan standar akutansi keuangan apapun, tidak terdapat laporan pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan, tidak terdapat laporan mengenai tugas pengawasan yang telah dilaksanakan oleh Dewan Komisaris selama tahun buku yang baru lampau, dsb, sehingga disinyalir laporan tahunan telah direkayasa.

RUANG LINGKUP AUDIT INVESTIGASI

82. Bahwa yang menjadi ruang lingkup Audit Investigasi terhadap TERMOHON yang dimohonkan, tidak terbatas pada tahun buku/anggaran/operasional 2014—2015 Perseroan, antara lain:

a) Etika Usaha. Kode etik niaga mensyaratkan kepatuhan terhadap hukum positif yang berlaku di Indonesia, disamping harus menghindari dari kegiatan yang dapat menyebabkan benturan kepentingan serta menjaga kerahasiaan informasi bisnis perusahaan. Adapun pelanggaran yang terindikasi telah dilakukan TERMOHON, diantaranya:

- Etika Perseroan terhadap pemegang saham minoritas;

- Etika Perseroan terhadap penyedia barang dan jasa;

- Etika Perseroan terhadap kompetitor;

- Etika Perseroan terhadap pegawai;

- Etika Perseroan terhadap pelanggan;

- Etika Perseroan terhadap komunitas;

- Etika Perseroan terhadap anti KKN dan anti money laundring;

b) Etika Kerja:

- Minimnya ketaatan pemegang saham mayoritas, direksi, dan komisaris Perseroan terhadap peraturan perundang-undangan maupun anggaran dasar Perseroan;

- Tidak transparannya hubungan eksternal, baik transaksi dengan rekanan dan pemasok maupun hubungan dengan komunitas setempat;

- Benturan kepentingan, terindikasi terjadi tatkala pemegang saham mayoritas mempunyai dua atau lebih kepentingan yang saling bertentangan antara kepentingan Perseroan dan kepentingan pribadi pemegang saham mayoritas yang dapat berujung pada praktik kanibalisme terhadap Perseroan—hal mana terjadi dengan adanya indikasi pemegang saham mayoritas dari Perseroan telah menggunakan informasi penting dan rahasia disamping aset kekayaan Perseroan bagi keuntungan pribadinya;

- Integritas dan akurasi pembukuan, dimana semua catatan resmi mengenai kegiatan bisnis Perseroan harus akurat, jujur, lengkap, dan tepat waktu, tanpa adanya pembatasan dalam bentuk apapun. Buruknya akurasi pembukuan TERMOHON, tercermin dalam dua hal, yakni tiadanya dokumentasi fakta disamping tiadanya penilaian yang etis;

- Pelanggaran terhadap kode etik (code of conduct);

- Pelaporan pengaduan atas pelanggaran, dimana TERMOHON tidak pernah memberi klarifikasi apapun terkait hak deviden PEMOHON serta tiadanya verifikasi dalam bentuk apapun terkait berbagai pengeluaran TERMOHON yang diluar nilai kewajaran yang mengakibatkan Perseroan mengalami kerugian sebesar belasan miliar rupiah setelah selama belasan tahun mencetak keuntungan bersih;

- Tidak diterapkannya fiduciary duty maupun bussiness judgment rule direksi dan komisaris TERMOHON—sebagaimana diatur dalam ketentuan Pasal 97 UU PT:

1) Direksi bertanggung jawab atas pengurusan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 92 ayat (1).

2) Pengurusan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), wajib dilaksanakan setiap anggota Direksi dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab.

3) Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya sesuai dengan ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2).

- Tiadanya standarisasi pencatatan kegiatan usaha dan pembukuan.

c) Legalitas Pendirian dan legalitas usaha TERMOHON;

d) Dokumen-dokumen mengenai aset TERMOHON berupa kepemilikan atas bendak bergerak maupun benda tidak bergerak, kepemilikan saham di entitas hukum lainnya;

e) Perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditanda-tangani oleh TERMOHON dengan pihak ketiga, antara lain berupa perjanjian hutang piutang, perjanjian kerjasama, perjanjian dengan para pemegang saham, perjanjian dengan supplier, dsb—tidak terkecuali perbuatan hukum yang dilakukan demi keentingan entitas usaha yang dimiliki pemegang saham mayoritas;

f) Dokumen-dokumen mengenai perizinan dan persetujuan TERMOHON, antara lain Surat Keterangan Domisili Perusahaan, TDP, perizinan dan persetujuan yang dikeluarkan oleh instansi pemerintah, dsb;

g) Dokumen-dokumen yang berkaitan dengan permasalahan kepegawaian perusahaan, antara lain berupa peraturan perusahaan, dokumen mengenai jaminan sosial tenaga kerja, dokumen mengenai ijin pemakaian tenaga kerja asing, dokumen mengenai upah tenaga kerja, dokumen mengenai kesepakatan kerja bersama, dsb;

h) Dokumen-dokumen mengenai asuransi perusahaan, antara lain berupa polis asuransi gedung, polis kendaraan, polis untuk pihak ketiga, dsb;

i) Dokumen-dokumen mengenai pajak TERMOHON;

j) Dokumen-dokumen yang berkenaan dengan terkait atau tidak terkaitnya TERMOHON dengan tuntutan dan/atau sengketa baik di dalam maupun di luar pengadilan;

k) Pengelolaan keuangan;

l) Transaksi Investasi;

m) Transaksi keuangan lainnya yang dilakukan TERMOHON maupun anak-anak perusahaan Perseroan yang dikonsolidasikan; dan

n) Transaksi-transaksi penempatan dana investasi pada bank-bank tertentu.

INDIKASI KUAT MODUS PENGHINDARAN PAJAK OLEH TERMOHON

83. Bahwa Kantor Berita Antara pada tanggal 29 September 2015 menurunkan berita berjudul “Ditjen Pajak Berhasil Hentikan Tren Merugi Perusahaan Multinasional”,[1] dengan bunyi:

“"Salah satu isu perpajakan perusahaan multinasional yang dinilai strategis adalah transfer pricing. Isu ini dipicu oleh transaksi perusahaan multinasional di Indonesia ke afiliasinya di luar negeri," ujar Kepala Bidang Penyuluhan, Pelayanan dan Hubungan Masyarakat Kantor Wilayah DJP Kalbar Taufik Wijiyanto.

Perusahaan afiliasi adalah perusahaan yang memiliki hubungan istimewa dengan perusahaan lain, antara lain karena kesamaan pemilik perusahaan dalam bentuk prosentase kepemilikan saham.

Alih-alih menggunakan transaksi wajar, perusahaan multinasional seringkali menetapkan harga jual di bawah harga wajar, dan menetapkan harga beli dan biaya di atas harga wajar guna mengecilkan pajak yang harus dibayar di Indonesia.

Praktik inilah yang sering disebut sebagai penyalahgunaan transfer pricing. Umumnya, tujuan dari transaksi ini adalah penghindaran pajak melalui profit shifting atau "pemindahan keuntungan" dari perusahaan di Indonesia ke perusahaan afiliasinya di luar negeri yang bertempat di negara dengan tarif pajak rendah atau low tax rate country (LTRC).

Praktik profit shifting lazim digunakan oleh perusahaan multinasional yang memiliki cabang di berbagai negara untuk menggelembungkan keuntungannya dengan cara mengecilkan pajak yang harus dibayar.

Caranya adalah dengan merancang agar perusahaan grup yang ada di LTRC menjadi perusahaan dengan laba terbesar.

Dengan menggunakan transaksi yang tidak wajar, Wajib Pajak diminta untuk membeli barang atau jasa dari perusahaan LTRC dengan harga di atas wajar, sehingga terus menerus merugi. Transaksi seperti inilah yang lazim disebut sebagai transfer pricing.

Lalu bagaimana Wajib Pajak dapat terus beroperasi jika merugi? Jawabannya adalah dengan diberikan hutang terus menerus sehingga Wajib Pajak berada dalam situasi hidup segan mati tak mau.

Jadi, tidak perlu heran apabila di Indonesia banyak dijumpai perusahaan multinasional yang terus menerus merugi namun sebaliknya tetap beroperasi sepanjang tahun.

84. Bahwa bukti kuat bahwa terjadi indikasi transfer pricing oleh pemegang saham mayoritas terhadap TERMOHON lewat laporan pajak direksi Perseroan, ialah terdapatnya Surat Ketetapan Kurang Bayar Pajak terhadap TERMOHON oleh Dirjen Pajak sebagaimana ternyata dibukukan dalam Laporan Keuangan TERMOHON.

PEMEGANG SAHAM MAYORITAS PERSEROAN TELAH MENJADIKAN TERMOHON SEBAGAI BONEKA DAN SAPI PERAHAN

85. Bahwa pemegang saham mayoritas, Company Inc. Merupakan badan hukum asing (Hongkong), yang dalam Laporan Keuangan TERMOHON sejak tahun buku 2013—2015 serta tahun buku lainnya, menjadikan TERMOHON sebagai sapi perahan dengan menempatkan Direksi dan Komisaris “boneka” yang sejatinya TERMOHON dikuasai dan disetir secara penuh oleh Company Inc.

86. Bahwa dengan demikian, mengingat TERMOHON kemudian menjadi boneka (nominee) dari pemegang saham mayoritas yang merupakan badan hukum asing, maka terindikasi kuat TERMOHON telah melanggar ketentuan Pasal 33 Undang-Undang Nomor 25 Tahun 2007 Tentang Penanaman Modal:

(1) Penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing yang melakukan penanaman modal dalam bentuk perseroan terbatas dilarang membuat perjanjian dan/atau pernyataan yang menegaskan bahwa kepemilikan saham dalam perseroan terbatas untuk dan atas nama orang lain.

(2) Dalam hal penanam modal dalam negeri dan penanam modal asing membuat perjanjian dan/atau pernyataan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), perjanjian dan/atau pernyataan itu dinyatakan batal demi hukum.

87. Bahwa Penjelasan Resmi Pasal 33 Ayat (1) UU No. 25 Tahun 2007 menerangkan:

“Tujuan pengaturan ayat ini adalah menghindari terjadinya perseroan yang secara normatif dimiliki seseorang, tetapi secara materi atau substansi pemilik perseroan tersebut adalah orang lain.”

88. Bahwa tuduhan tersebut terbukti dalam Laporan Keuangan tahun buku 2013—2015, Company Inc (badan hukum Hongkong) selaku pemegang saham mayoritas telah mengkanibalisasi aset maupun harta kekayaan TERMOHON, sehingga TERMOHON pada tahun buku 2014—2015 mengalami kerugian sebesar Rp. 9.226.496.000,- (sembilan miliar dua ratus dua puluh enam juga empat ratus sembilan puluh enam ribu rupiah).

YURISPRUDENSI TERKAIT PENETAPAN AUDIT INVESTIGASI TERHADAP BADAN HUKUM PERSEROAN TERBATAS ATAS PERMOHONAN PEMEGANG SAHAM

89. Bahwa Penetapan Audit Investigasi Total telah diakui dalam praktik berbagai pengadilan negeri dan Mahkamah Agung RI, antara lain:

a) Penetapan Audit Investigasi register Nomor 80/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel yang diajukan oleh H. Muchdi Purwopranjono selaku pemegang satu juta lembar saham senilai Rp.10.000.000.000,- PT. Internasional Islamic Boarding School, dimana Majelis Hakim Jakarta Selatan membuat pertimbangan hukum:

“Menimbang, bahwa dengan pertimbangan-pertimbangan tersebut di atas serta dengan memperhatikan pula azas tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance), azas keterbukaan dan transparansi, maka permohonan Pemohon yang memohon untuk dilakukan pemeriksaan terhadap PT. Internasional Islamic Boarding School yang bertujuan untuk mendapatkan data laporan keuangan PT. Internasional Islamic Boarding School untuk tahun buku 2003 s/d tahun buku 2013 cukup beralasan dan tidak bertentangan dengan hukum, oleh karenanya patut dan adil untuk dikabulkan;

“Menimbang, bahwa oleh karena itu para ahli yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan penetapan ini berhak dan berwenang untuk memeriksa semua dokumen PT. Internasional Islamic Boarding School termasuk namun tidak terbatas pada dokumen legalitas pendirian perusahaan, dokumen-dokumen mengenai asset perusahaan, perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditanda-tangani oleh perusahaan, perizinan dan persetujuan perusahaan, permasalahan kepegawaian, perusahaan, asuransi perusahaa, pajak perusahaan, serta kekayaan perusahaan dan juga melakukan wawancara kepada orang-orang terkait yang dianggap perlu oleh ahli terhadap PT. Internasional Islamic Boarding School.

“Menimbang, bahwa oleh karena itu diperintahkan kepada seluruh anggota Komisaris dan Direksi serta setiap karyawan PT. Internasional Islamic Boarding School yang dimintai informasi, data atau keterangan berupa semua dokumen oleh Ahli yang diangkat berdasarkan Penetapan Pengadilan ini, wajib untuk memberikan serta menyajikan seluruh informasi, data atau keterangan berupa semua dokumen (termasuk buku, catatan, dan surat yang berkaitan dengan kegiatan perseroan) dan kekayaan perseroan baik berupa asset benda berharga dan/atau benda bergerak dan/atau benda tidak bergerak yang benar dan akurat yang diperlukan oleh Akuntan Publik dan Tenaga Ahli professional tersebut.”

b) Penetapan Audit Investigas Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Register Nomor 459/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel tanggal 23 Februari 2015 yang dimohonkan oleh pemegang saham PT. Amatra Citra Indonesia, dimana dalam pertimbangan hukumnya halaman 33 dari penetapan, Majelis Hakim menyatakan:

“Menimbang, bahwa berdasarkan uraian pertimbangan tersebut diatas, maka amar Permohonan Penetapan Perkara a quo (No. 459/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel tanggal 28 Oktober 2014) tidak sama objek dan dalil-dalil yang terdapat dalam Penetapan perkara permohonan No. 54/Pdt.P/2014/PN.Jkt.Sel tertanggal 07 Agustus 2014 yang sudah pernah diperiksa, diputus dan telah memperoleh kekuatan hukum tetap, dengan demikian tidak ada nebis in idem, oleh karena itu Eksepsi Termohon bahwa Permohonan Pemohon ne bis in idem (Exceptio Res Judicata / Van Gewijsde Zaak) tidak beralasan menurut hukum.”

c) Penetapan Audit Investigasi Pengadilan Negeri Jakarta Barat Register Nomor 846/Pdt.P/2011/PN.JKT.BAR tanggal 10 Januari 2012, dimana salah satu diktum Penetapannya berbunyi:

- Mewajibkan kepada Direksi, Komisaris, Pemegang Saham Perseroan, karyawan Perseroan, serta pihak-pihak terkait lainnya siapapun juga:

i. Untuk tidak melakukan tindakan-tindakan apapun juga baik secara langsung maupun tidak langsung, yang dapat menghambat jalannya pemeriksaan atau menyebabkan hilang atau rusaknya data-data terkait dengan Perseroan;

ii. Untuk memberikan bantuan, akses baik dokumen/data maupun computer (termasuk jaringan komputer) milik Perseroan dan/atau milik pribadi Direksi, Dewan Komisaris, Karyawan serta pihak-pihak yang terkait dengan kegiatan dan operasional dari perseroan dan bekerjasama sepenuhnya dengan para pemeriksa dari kedua ahli yang ditunjuk oleh Pengadilan berdasarkan penetapan ini;

iii.Untuk memberikan dokumen-dokumen, data-data dan/atau keterangan-keterangan, baik asli, salinan, foto copy/elektronik maupun dalam bentuk media lainnya yang diperlukan sehubungan dengan pemeriksaan atas Perseroan tersebut kepada para pemeriksa dari kedua Ahli yang ditunjuk oleh Pengadilan, berdasarkan penetapan ini;

- Menetapkan bahwa kedua Ahli yang ditunjuk berdasarkan penetapan ini dapat meminta bantuan pihak yang berwajib untuk mendampingi mereka dalam menjalankan tugas dan kewajibannya untuk melakukan pemeriksaan terhadap Perseroan tersebut;

d) Penetapan Audit Investigasi Pengadilan Negeri Jakarta Utara register No. 107/Pdt.P/2011/PN.JKT.UT tanggal 22 September 2011 dimana dalam pertimbangan hukumnya, pengadilan menyatakan:

“Menimbang, ... maka tidak perlu seluruh Direksi ataupun Dewan Komisaris ditarik sebagai TERMOHON, cukup memperlakukan PT. Karena PT adalah subjek hukum sebagai pihak dalam suatu gugatan/permohonan dan didasarkan pada ketentuan Pasal 98 (1) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007.” (vide hlm. 52 Penetapan);

“Menimbang, bahwa dari RUPS-RUPS yang diadakan TERMOHON ternyata RUPS tersebut tidak memenuhi ketentuan Pasal 78 ayat (3) jo. Pasal 66 ayat (2) Undang-Undang Perseroan Terbatas karena RUPS yang diadakan tidak mengajukan semua dokumen ...” (vide hlm. 55 Penetapan);

“Menimbang, bahwa oleh karena TERMOHON tidak melaksanakan ketentuan Pasal 78 ayat (2), (3) Undang-Undang Perseroan Terbatas, maka sudah dapat dikatakan bahwa perbuatan tersebut termasuk perbuatan melawan hukum;” (vide hlm. 56 Penetapan);

“Menimbang, bahwa terhadap bantahan TERMOHON tersebut di atas, tidak beralasan hukum karena dari bunyi ketentuan Pasal 78 ayat (2) Undang-Undang No. 41 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas wajib diadakan dengan jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir, karena merupakan kewajiban, maka untuk melaksanakan RUPS tidak perlu ada inisiatif pemegang saham (PEMOHON) untuk minta diadakan RUPS;” (vide hlm. 56 Penetapan);

“Menimbang, dengan tidak diberikannya PEMOHON untuk meminta keterangan (buku besar), oleh TERMOHON sesuai ketentuan Pasal 138 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas adalah termasuk perbuatan yang melawan hukum yang dapat menimbulkan kerugian kepada PEMOHON sebagai pemegang saham;” (vide hlm. 62 Penetapan)

Penetapan Audit Investigasi tersebut di atas kemudian dikuatkan dan dibenarkan oleh Mahkamah Agung dalam register No. 518 K/Pdt/2012 tanggal 24 Oktober 2012.

e) Penetapan Audit Investigasi yang diajukan oleh pemegang saham PT. Mulia Nur Madinah sebagaimana Penetapan tersebut dikabulkan untuk seluruhnya oleh Pengadilan Negeri Pekanbaru dalam Register Perkara No. 3191/PDT/P/2012/PN.PBR tanggal 23 November 2012. Penetapan Audit Investigasi tersebut kemudian dikuatkan dan dikukuhkan oleh Mahkamah Agung dalam Register No. 1113 K/Pdt/2013 tanggal 29 Januari 2014.

f) Penetapan Audit Investigasi yang diajukan oleh pemegang saham PT. BUMI Resources, Tbk. sebagaimana kemudian dikabulkan permohonan tersebut oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan pada tanggal 08 November 2012, dengan salah satu petikan amar putusan, berbunyi:

“Menyatakan Termohon (PT. Bumi Resources Tbk) dan anak usahanya berada dalam status diperiksa berdasarkan ketentuan dalam Pasal 138 UU Perseroan Terbatas.”

Oleh karena adanya urgensi Audit Investigasi maka patut dan layak untuk dipertimbangkan, karenanya PEMOHON memohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berkenan menerbitkan Penetapan dengan menerima permohonan dari PEMOHON.

PERMOHONAN

Berdasarkan bukti-bukti dan fakta hukum tersebut diatas, mohon Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan cq. Majelis hakim yang ditunjuk Ketua PN, agar kiranya berkenan untuk membuat Penetapan Pengadilan agar menetapkan hal-hal sebagai berikut:

1) Mengabulkan Permohonan PEMOHON (PT. XYZ) untuk seluruhnya;

2) Menyatakan PEMOHON adalah PEMOHON yang sah dan beralasan menurut hukum;

3) Memerintahkan untuk dilakukan pemeriksaan terhadap TERMOHON (PT. ABC Indonesia) yang bertujuan untuk melakukan total audit investigasi terkait namun tidak terbatas pada tahun buku/anggaran/operasional TERMOHON tahun 2014—2015;

4) Menyatakan bahwa Penetapan ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu secara serta-merta oleh PEMOHON meski terdapat upaya hukum oleh TERMOHON terhadap Penetapan ini (uit voorbar bij vorraad);

5) Mengangkat, menunjuk, memberi wewenang serta kuasa kepada para ahli beserta dengan tim-nya untuk melakukan pemeriksaan perseroan secara menyeluruh terhadap TERMOHON (PT. ABC Indonesia) dan membuat laporannya, yaitu:

- ...

6) Menetapkan dan menyatakan para ahli beserta team dibawah tanggung-jawabnya yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan penetapan ini berhak dan berwenang untuk memeriksa semua dokumen PT. ABC Indonesia, baik bersifat rahasia maupun tidak rahasia, termasuk namun tidak terbatas pada dokumen legalitas usaha Perusahaan, dokumen-dokumen mengenai asset perusahaan, transaksi penempatan dana investasi, dokumen yang berkenaan dengan tuntutan dan/atau sengketa, entitas usaha yang dimiliki pemegang saham mayoritas, perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditanda-tangani oleh perusahaan, perizinan dan persetujuan perusahaan, permasalahan kepegawaian perusahaan, Perjanjian-perjanjian yang dibuat dan ditanda-tangani dengan pihak ketiga, transaksi keuangan, transaksi investasi, pengelolaan keuangan, asuransi perusahaan, pajak perusahaan, serta kekayaan perusahaan, etika usaha, etika kerja, dan juga melakukan wawancara kepada orang-orang terkait yang dianggap perlu oleh ahli terhadap PT. ABC Indonesia;

7) Memerintahkan kepada seluruh anggota Komisaris dan Direksi serta setiap karyawan PT. ABC Indonesia yang dimintai informasi, data atau keterangan berupa semua dokumen oleh tim ahli yang diangkat berdasarkan Penetapan Pengadilan ini, wajib untuk memberi bantuan, akses, baik arsip digital maupun berkas fisik, memberikan serta menyajikan seluruh informasi, data atau keterangan berupa semua dokumen (termasuk buku, catatan, dan surat yang berkaitan dengan kegiatan perseroan) dan kekayaan perseroan baik berupa asset benda berharga dan/atau benda bergerak dan/atau benda tidak bergerak yang benar dan akurat yang diperlukan oleh tim ahli tersebut;

8) Menetapkan bahwa tim ahli yang ditunjuk berdasarkan Penetapan ini dapat meminta bantuan pihak yang berwajib untuk mendampingi tim ahli tersebut dalam menjalankan tugas dan kewajibannya melakukan pemeriksaan terhadap Perseroan tersebut;

9) Menetapkan para ahli yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan penetapan ini, wajib menyampaikan hasil pemeriksaan terhadap PT. ABC Indonesia kepada Ketua Pengadilan Negeri Jakarta Selatan paling lambat dalam jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari secara efektif terhitung sejak tanggal diterimanya salinan resmi Penetapan ini oleh pihak PEMOHON;

10) Menyatakan bahwa PEMOHON berhak menerima salinan resmi laporan hasil pemeriksaan para ahli yang diangkat dan ditunjuk berdasarkan Penetapan ini;

11) Menyatakan agar pengurus, organ perseroan, karyawan maupun afiliasi TERMOHON (PT. ABC Indonesia) tidak boleh menghalangi, menghilangkan bukti, menghambat, mempersulit, ataupun membuat sesat audit investigasi yang akan atau sedang dijalankan oleh para tim ahli yang ditunjuk dalam Penetapan ini, baik secara langsung maupun tidak langsung;

12) Menetapkan PEMOHON untuk membayar seluruh biaya pemeriksaan;

13) Membebankan biaya permohonan ini kepada TERMOHON.

ATAU

- Apabila Majelis Hakim Yang Terhormat yang memeriksa dan membuat Penetapan dalam perkara ini berpendapat lain, mohon Penetapan yang seadil-adilnya (ex aequo et bono).

Permohonan Audit Inestigasi / Pemeriksaan terhadap Perseroan Terbatas ke Hadapan Pengadilan Negeri yang Diajukan oleh Pemegang Saham Minoritas karena Laporan Tahunan Tidak Menggunakan Laporan Audit Akuntansi yang Terstandar

RECENT ARTICLES