LEGAL OPINION
Question: Apakah yang dimaksud dengan akuisisi dalam hukum perusahaan perseroan terbatas (PT), selalu berarti pembelian perdana sebuah perusahaan oleh pihak diluar perusahaan?
Answer: Dalam praktik, terdapat dua jenis akuisisi: akuisisi definitif, dan akuisisi terselubung. Banyak diantara perusahaan yang menggunakan mekanisme akuisisi terselubung guna mengecoh pajak maupun menghindari pengawasan Komisi Pengawas Persaingan Usaha. Sekiranya perlu diadakan reformasi hukum perusahaan Perseroan Terbatas, dimana definisi akuisisi perlu diperluas menjadi meliputi pula akuisisi terselubung.
PEMBAHASAN :
Yang dimaksud dengan akuisisi konvensional, ialah dimana sebuah pihak mengambil alih roda kebijakan suatu perusahaan menjadi mendudukkan diri sebagai pemegang saham mayoritas ketika melakukan pembelian saham secara perdana. KPPU masih bersifat uji sampling terhadap akuisisi konvensional ini.
Modus yang lebih canggih dan acapkali luput dari pengamatan pengawas dari pemerintah, ialah apa yang dalam praktik disebut sebagai akuisisi terselubung. Terselubung, karena cara-cara akuisisi yang digunakan sedemikian halus dan tidak terlacak secara kentara.
Sebagai contoh akuisisi terselubung ialah sebagai berikut:
1. Perusahaan A menawarkan tamabahan modal dasar kepada perusahaan B sebesar 1% dari total modal dasar.
2. Setelah B menjadi pemegang saham dari perusahaan A, maka kemudian terjadi rapat umum pemegang saham (RUPS) dimana disepakati bahwa perusahaan B akan menambah modalnya sehingga menjadi sebesar 5% dari modal dasar PT A.
3. Demikian seterusnya secara pelan namun dengan gradasi yang kian menanjak hingga perusahaan B menjadi pemegang saham mayoritas dari perusahaan A yang kini dikendalikannya tersebut.
Untuk kedepannya, SHIETRA & PARTNERS mendorong agar sekalipun salah satu pemegang saham merupakan pemegang saham lama, namun ketika terjadi perubahan anggaran dasar perseroan berupa peningkatan modal dasar, dan terjadi pergantian kedudukan moyoritas-minoritas, itulah kejadian (event) yang disebut sebagai akuisisi real, sehingga dalam akuisisi real maka akuisisi jenis terselubung sekalipun akan dapat terlacak dan “terendus” motif utamanya.
…
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.