Segenap Redaksi hukum-hukum.com, mengucapkan Selamat Hari Trisuci Waisak (Vesak) 2563 BE / 19 Mei 2019.

“Hindari Perbuatan Jahat, Perbanyak Perbuatan Bajik, Sucikan Hati dan Pikiran, Itulah Ajaran Para Buddha.” Semoga Semua Makhluk Hidup Berbahagia Terlindungi oleh Karma Baiknya Masing-Masing.

HAK KREDITOR ATAS CONVERTIBLE BOND TERHADAP DEBITOR YANG LIKUIDASI

LEGAL OPINION
Question: Kami adalah perusahaan asing yang telah memberikan sejumlah dana pinjaman kepada sebuah perusahaan di Indonesia, dengan jaminan berupa pengikatan Convertible Bond. Mendadak kami mendapat kabar bahwa perusahaan Indonesia yang kami biayai tersebut kini telah melikuidasi dirinya sendiri, sementara dalam neraca keuangan perusahaan Indonesia tersebut tidak disebutkan adanya hutang kepada kami, meski piutang kami belum dilunasi olehnya. Bagaimana posisi hukum kami dan apa upaya hukum yang dapat kami ajukan guna mendapatkan kembali dana kredit yang telah kami berikan?
Answer:  Kronologi yang Anda sampaikan perlu diperdetail, apakah perusahaan Indonesia tersebut (debitor pemberi Convertible Bond) masih berstatus “dalam lukuidasi” ataukah “telah selesai dilikuidasi”, oleh sebab masing-masing membawa konsekuensi hukumnya sendiri.
Yang dimaksud dengan convertible bond, ialah “hak opsi” bagi kreditor untuk mengkonversi tagihan piutangnya atas sejumlah besaran saham dari badan hukum debitor. Karena sifatnya adalah hak, maka hak opsi ini dapat tidak digunakan oleh kreditor, sehingga hak tagih atas piutang termasuk dalam kategori piutang vide Pasal 1131 KUHPerdata. Ketika piutang belum secara efektif dikonversi sebagai saham perseroan, kedudukan kreditor tetaplah kreditor semata yang belum memiliki hak layaknya pemegang saham.
PEMBAHASAN:
-         Pasal 52 Ayat (1) UU No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT): “Saham memberikan hak kepada pemiliknya untuk: … b. menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;”—namun senyatanya Anda kreditor pemegang hak convertible bond tidak mendapat sisa kekayaan hasil likuidasi layaknya pemegang saham. Kabar baiknya, piutang para kreditor didahulukan untuk dilunasi, yang bila terdapat sisa aktiva barulah menjadi hak para pemegang saham. Sebaliknya, bila kekayaan perseroan tidak mencukupi piutang para kreditor, tiada lagi sisa kekayaan hasil likuidasi yang artinya kedudukan pemegang saham jauh dibawah kreditor konkuren sekalipun.
-        KUHPerdata menyatakan, perikatan berakhir, salah satunya ialah disebabkan dilunasinya hutang-piutang (vide Pasal 1381 KUHPerdata);
-        Selama hutang belum dilunasi, kedudukan kreditor ialah konkuren (Pasal 1131 KUHPerdata). Jika kreditor ini adalah kreditor preferen (semisal memiliki jaminan kebendaan yang diberikan oleh debitor), maka likuidasinya debitor tidak menjadi masalah, sebab kreditor preferen dapat melakukan parate eksekusi sewaktu-waktu tanpa perlu meminta izin terlebih dahulu dari debitornya.
-        Oleh sebab itu kreditor dapat mengajukan gugatan, dengan hubungan hukum hutang-piutang, sebagai gugatan perdata wanprestasi (contractual liabilities, Pasal 1243 KUHPerdata)—bukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum Pasal 1365 KUHPerdata (tortious liabilities).
-        Fakta hukum:
1.    Wanprestasi, terjadi karena debitor melikuidasi dirinya sendiri, atau karena menunggak, atau karena kredit macet, dsb;
2.    Pembukuan debitor dalam likuidasi, tidak terdapat balance sheet mengenai hutang terhadap perusahaan Anda;
3.    Apa yang menjadi choise of law dan choise of forum dalam perkara ini? Lihat pada kontrak yang menjadi dasar hubungan hukum hutang-piutang tersebut. Jika tidak diatur, maka berlaku Pasal 118 HIR. Mari kita asumsikan tidak choise of law tidak mengatur, berarti tunduk pada hukum tempat dimana kontrak tersebut akan dilaksanakan.
4.    Penggugat adalah badan hukum asing, sehingga wajib menunjuk pengacara lokal untuk menjadi kuasa hukum sekaligus domisili hukumnya.
-        Dasar hukum:
a)    Pasal 143 UU PT:
(1) Pembubaran Perseroan tidak mengakibatkan Perseroan kehilangan status badan hukum sampai dengan selesainya likuidasi dan pertanggungjawaban likuidator diterima oleh RUPS atau pengadilan.
(2) Sejak saat pembubaran pada setiap surat ke luar Perseroan dicantumkan kata "dalam likuidasi" di belakang nama Perseroan.
b)    Perlu dilihat fakta hukum, apakah status debitor telah bubar atau masih “dalam likuidasi”. Jika masih “dalam likuidasi”, berarti debitor masih dapat digugat, karena subjek hukum atas badan hukum PT tersebut masih berlaku.
c)    Pasal 147 UU PT:
(1) Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pembubaran Perseroan, likuidator wajib memberitahukan:
a. kepada semua kreditor mengenai pembubaran Perseroan dengan cara mengumumkan pembubaran Perseroan dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia; dan
b. pembubaran Perseroan kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan bahwa Perseroan dalam likuidasi.
(2) Pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a memuat:
a. pembubaran Perseroan dan dasar hukumnya;
b. nama dan alamat likuidator;
c. tata cara pengajuan tagihan; dan
d. jangka waktu pengajuan tagihan.
(3) Jangka waktu pengajuan tagihan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf d adalah 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
(4) Pemberitahuan kepada Menteri sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b wajib dilengkapi dengan bukti:
a. dasar hukum pembubaran Perseroan; dan
b. pemberitahuan kepada kreditor dalam Surat Kabar sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a.
d)    Di dalam pembukuan debitor tidak tercatat hutang kepada perusahaan Anda ß kemungkinan besar fakta hukum ini baru diketahui saat pengajuan tagihan.
e)    Pasal 148 UU PT:
(1) Dalam hal pemberitahuan kepada kreditor dan Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 belum dilakukan, pembubaran Perseroan tidak berlaku bagi pihak ketiga.
(2) Dalam hal likuidator lalai melakukan pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), likuidator secara tanggung renteng dengan Perseroan bertanggung jawab atas kerugian yang diderita pihak ketiga.
f)     Pasal 149 UU PT:
(1) Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaan:
a. pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan;
b. pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi;
c. pembayaran kepada para kreditor;
d. pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan
e. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.
(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam) puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b.
(4) Dalam hal pengajuan keberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) ditolak oleh likuidator, kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.
g)    Pasal 150 UU PT:
(1) Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (3), dan kemudian ditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.
(2) Kreditor yang belum mengajukan tagihannya dapat mengajukan melalui pengadilan negeri dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak pembubaran Perseroan diumumkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (1). ß NOTE: hukum acara kadaluarsa hak tagih.
(3) Tagihan yang diajukan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (2) dapat dilakukan dalam hal terdapat sisa kekayaan hasil likuidasi yang diperuntukkan bagi pemegang saham.
(4) Dalam hal sisa kekayaan hasil likuidasi telah dibagikan kepada pemegang saham dan terdapat tagihan kreditor sebagaimana dimaksud pada ayat (2), pengadilan negeri memerintahkan likuidator untuk menarik kembali sisa kekayaan hasil likuidasi yang telah dibagikan kepada pemegang saham.
(5) Pemegang saham wajib mengembalikan sisa kekayaan hasil likuidasi sebagaimana dimaksud pada ayat (4) secara proporsional dengan jumlah yang diterima terhadap jumlah tagihan. ß Ini dapat menjadi petitum gugatan.
h)    Pasal 151 UU PT:
(1) Dalam hal likuidator tidak dapat melaksanakan kewajibannya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 149, atas permohonan pihak yang berkepentingan atau atas permohonan kejaksaan, ketua pengadilan negeri dapat mengangkat likuidator baru dan memberhentikan likuidator lama. ß NOTE: Nampaknya sudah terlambat untuk meminta penggantian likuidator jika sisa hasil likuidasi telah dibagikan kepada para pemegang saham.
(2) Pemberhentian likuidator sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dilakukan setelah yang bersangkutan dipanggil untuk didengar keterangannya.
i)      Pasal 152 UU PT:
(1) Likuidator bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan yang mengangkatnya atas likuidasi Perseroan yang dilakukan.
(3) Likuidator wajib memberitahukan kepada Menteri dan mengumumkan hasil akhir proses likuidasi dalam Surat Kabar setelah RUPS memberikan pelunasan dan pembebasan kepada likuidator atau setelah pengadilan menerima pertanggungjawaban likuidator yang ditunjuknya.
(5) Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum Perseroan dan menghapus nama Perseroan dari daftar Perseroan, setelah ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) dan ayat (4) dipenuhi.
j)      Kesimpulan: status badan hukum telah berakhir, dan terdapat sisa kekayaan perseroan hasil likuidasi, yang telah dibagikan pada para pemegang saham, tanpa memberikan hak Anda selaku kreditor. Sebenarnya tindakan likuidator / oknum Debitor yang nakal dengan tidak menyertakan Anda sebagai kreditor konkuren, adalah tindak pidana penggelapan sebagai delik aduan.
-        Draf gugatan: UNTUK THE WORSE CASE, Anda baru mengajukan tagihan setelah terjadinya pembagian sisa hasil likuidasi kepada para pemegang saham, dasar hukum gugatan ialah Pasal 150 Ayat (2) UU PT. Namun, berhubung legal issues yang ada ialah penolakan likuidator atas alasan piutang tidak tercantum dalam pembukuan Debitor, maka dasar hukum yang digunakan ialah Pasal 150 Ayat (1) UU PT. isu utamanya, apakah convertble bond ini kemudian dipandang sebagai hak pemegang saham atas sisa hasil likuidasi atau hak seorang kreditor konkuren?! Itulah yang akan dijawab dalam Gugatan berikut bila kasus yang terjadi ialah belum bubarnya badan hukum debitor, namun dalam rangka likuidasi:
(DILARANG MENGUTIP TANPA IZIN SHIETRA & PARTNERS)
Kpd. Yth.                                                                                  Surabaya, 01 Oktober 2015
Ketua Pengadilan Negeri Surabaya
(jika debitor berada di Surabaya)
Di tempat
Perihal:
SURAT GUGATAN
WANPRESTASI
Dengan Hormat,
Kami yang bertanda tangan dibawah ini adalah … , dan … , para Legal Officer dari Comoditysafe Limited kantor perwakilan Jakarta, beralamat di jln. … , Indonesia, berdasarkan Surat Kuasa Khusus tertanggal … (asli terlampir), dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama serta mewakili kepentingan hukum dari :
Comodtyshare Limited, Badan Hukum yang didirikan berdasarkan hukum Inggris, berkedudukan dan berkantor pusat di Scotland Yard Streed Fifth Anenue, Sherlock District C-5, England, yang dibuktikan berdasarkan Akta Legalitas dan pengesahan pejabat berwenang …, dalam hal ini diwakili oleh Mr. Jonath Bosfic, yang bertindak dalam jabatannya selaku Direktur (Pemberi Kuasa), sebagaimana memiliki kantor perwakilan Jakarta yang beralamat tersebut diatas                                                                                                                                                              untuk selanjutnya disebut sebagai “PENGGUGAT”.
Bahwa PENGGUGAT dengan ini mengajukan Gugatan Perdata wanprestasi terhadap:
PT. Gajah Berdiri (dalam likuidasi), yang berdomisili di … , … , untuk selanjutnya disebut sebagai “TERGUGAT I”.
Tuan. A, selaku likuidator PT. Gajah Berdiri (dalam likuidasi) yang berdomisili di … , Surabaya, untuk selanjutnya disebut sebagai “TERGUGAT II
Yang secara bersama-sama disebut sebagai “PARA TERGUGAT”.
Adapun substansi, fakta, dan dasar gugatan PENGGUGAT terhadap PARA TERGUGAT, ialah sebagai berikut:
1.     Bahwa PENGGUGAT adalah Kreditor Konkuren berdasarkan akta perjanjian No. … tentang “Mandatory Convertible Bonds” yang dibuat di hadapan notaris … tertanggal … (BUKTI P-1).
2.     Bahwa BUKTI P-1 memperlihatkan bahwa PENGGUGAT adalah kreditor atas pinjaman dana obligasi sebesar Rp. … ,- ( …  rupiah), dan wajib dibayar kembali oleh TERGUGAT I paling lambat pada tanggal… dan bila tempo tersebut terlewati maka piutang akan dikonversikan dengan saham yang dimiliki oleh para pemegang saham TERGUGAT I, namun hingga saat TERGUGAT I dilikuidasi berdasarkan pengumuman koran KOMPAS tanggal … (BUKTI P-2), TERGUGAT II selaku likuidator menolak klaim piutang PENGGUGAT berdasarkan surat penolakan Nomor … (BUKTI P-3).
3.     Bahwa BUKTI P-3 menyatakan bahwa PENGGUGAT tidak tercatat sebagai kreditor dalam necara pembukuan TERGUGAT I, sehingga klaim piutang PENGGUGAT ditolak.
4.     Bahwa atas penolakan tersebut, PENGGUGAT mengajukan surat keberatan sekaligus somasi yang disertai lampiran berupa akta “Mandatory Convertible Bonds” No. … Tanggal … (BUKTI P-4)
5.     Bahwa gugatan a quo berdasarkan Pasal 1243 KUHPerdata:
Penggantian biaya, rugi, dan bunga karena tak dipenuhinya suatu perikatan, barulah mulai diwajibkan, apabila si berutang, setelah dinyatakan lalai memenuhi perikatannya, tetap melalaikannya, atau jika sesuatu yang harus diberikan atau dibuatnya, hanya dapat diberikan atau dibuat dalam tenggang waktu yang telah dilampaukannya.”
6.     Bahwa hubungan hukum yang terjadi antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I, ialah hubungan hukum hutang-piutang/obligasi yang dapat dikonversikan dengan saham (BUKTI P-1), sebelum kemudian PT. Gajah Berdiri menyatakan dirinya dalam likuidasi.
7.     Bahwa tempo pengajuan klaim piutang yang PENGGUGAT ajukan masih dalam tempo sebagaimana dimaksud Pasal 147 Ayat (3) Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT):
“Jangka waktu pengajuan tagihan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) huruf d adalah 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
8.     Bahwa adapun kewajiban TERGUGAT II selaku likuidator PT. Gajah Berdiri, ialah sebagaimana diatur dalam Pasal 149 UU PT:
(1) Kewajiban likuidator dalam melakukan pemberesan harta kekayaan Perseroan dalam proses likuidasi meliputi pelaksanaan:
a. pencatatan dan pengumpulan kekayaan dan utang Perseroan;
b. pengumuman dalam Surat Kabar dan Berita Negara Republik Indonesia mengenai rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi;
c. pembayaran kepada para kreditor;
d. pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang saham; dan
e. tindakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan.
(3) Kreditor dapat mengajukan keberatan atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam) puluh hari terhitung sejak tanggal pengumuman sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b.
(4) Dalam hal pengajuan keberatan sebagaimana dimaksud pada ayat (3) ditolak oleh likuidator, kreditor dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.
9.     Bahwa Pasal 150 Ayat (1) UU PT:
Kreditor yang mengajukan tagihan sesuai dengan jangka waktu sebagaimana dimaksud dalam Pasal 147 ayat (3), dan kemudian ditolak oleh likuidator dapat mengajukan gugatan ke pengadilan negeri dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari terhitung sejak tanggal penolakan.
10.  Bahwa PENGGUGAT telah mengajukan somasi dan keberatan kedua atas rencana pembagian kekayaan hasil likuidasi kepada para pemegang saham PT. Gajah Berdiri, selama jangka waktu yang ditentukan Pasal 149 Ayat (3) UU PT maupun Pasal 150 Ayat (1) UU PT (BUKTI P-5), dikarenakan mengingkari akad perjanjian “Convertible Bonds” antara PENGGUGAT dan TERGUGAT I.
11.  Bahwa TERGUGAT II berdalih, bahwa PENGGUGAT hanya berhak atas sisa kekayaan hasil likuidasi secara proporsional antara para pemegang saham, dan PENGGUGAT dikualifisir oleh TERGUGAT II sebagai pemegang saham, meski tiada pernyataan lisan maupun tertulis bahwa PENGGUGAT hendak menggunakan hak tagih obligasinya untuk dikonversikan dengan saham.
12.  Bahwa jika obligasi PENGGUGAT dikualifikasikan sebagai saham, maka junlah piutang yang dapat dituntut kembali oleh PENGGUGAT menjadi minim, sebab harus dibagi secara proporsional antara para pemegang saham, sementara jika obligasi PENGGUGAT dikualifikasikan sebagai hutang-piutang, maka PENGGUGAT mendapatkan secara penuh pelunasan piutang dari TERGUGAT I.
13.  Bahwa pengertian “Convertible Bonds” ialah: obligasi yang memberikan hak kepada pemegang obligasi untuk mengkonversikan obligasi tersebut ke dalam sejumlah saham milik penerbitnya. (Dikutip dari www.idx.co.id)
14.  Bahwa definisi “Convertible Bonds” tersebut memiliki makna, bahwa piutang PENGGUGAT boleh dialihkan /dikonversikan sebagai saham PT. Gajah Berdiri, atau piutang tersebut tetap sebagai piutang yang wajib dilunasi. Dalam hal ini, berhubung PT. Gajah Berdiri telah dinyatakan “dalam likuidasi”, maka menjadi tidak relevan lagi antara obligasi dengan saham, sehingga PARA TERGUGAT wajib melunasi seluruh hutangnya sebagaimana tertuang dalam akta “Convertible Bonds” sebagaimana dibuktikan dalam BUKTI P-1.
15.  Bahwa PENGGUGAT telah membuat surat pernyataan bahwa PENGGUGAT menggunakan hak tagih obligasinya sebagai hutang-piutang, bukan opsi konversi saham atas piutang (BUKTI P-6)
16.  Bahwa mengutip pandangan ahli hukum perdata, Pitlo, yang menyatakan:
“Bahwa orang tidak dibenarkan menggunakan haknya sedemikian rupa, sehingga penggunannya, dengan memperhatikan akan kerugian yang menimpa orang lain, menjadi penyalahgunaan hak (misbruik van recht).”
17.  Bahwa senada dengan itu, Prof. M.A. Moegni Djojodirdjo, S.H. menyatakan:
“Hak-hak yang paling penting, yang diakui oleh yurisprudensi adalah hak-hak pribadi (persoonlijkheidsrechren), seperti hak atas kebebasan, hak atas kehormatan dan nama baik dan hak atas kekayaan.”
18.  Dapat ditambahkan berbagai yurisprudensi dan doktrin.
19.  Bahwa jika perbuatan PARA TERGUGAT dibenarkan oleh Majelis, maka perbuatan penyalahgunaan hukum (abuse of droit) tersebut sangatlah tidak mendidik dan dapat menjadi preseden buruk dikemudian hari, karena menguntungkan pihak pemegang saham lainnya dan merugikan PENGGUGAT.
20.  Bahwa adalah patut bila PENGGUGAT memohon Majelis yang memeriksa dan memutus perkara a quo untuk menghukum PARA TERGUGAT untuk seketika dan sekaligus membayar seluruh piutang PENGGUGAT sejumlah Rp. … kepada PENGGUGAT, terhitung sejak Gugatan a quo didaftarkan di Pengadilan Negeri Surabaya disertai bunga sebesar 10 % (sepuluh persen) per tahun keterlambatan sebagai konsekuensi logis inflasi dan turunnya nilai riil mata uang
21.  Bahwa agar gugatan a quo tidak ilusioner, maka mohon agar Majelis Hakim yang memeriksa dan memutus perkara a quo meletakkan sita jaminan terhadap aset milik TERGUGAT I, yakni sebidang tanah dan/atau bangunan yang berdiri diatasnya, dengan alamat … , dan/atau harta kekayaan PARA TERGUGAT lainnya yang rinciannya akan disusulkan kemudian saat sita eksekusi atas putusan gugatan a quo.
22.  Bahwa gugatan PENGGUGAT didasarkan atas alat-alat bukti yang mempunyai kekuatan pembuktian sempurna dan memperhatikan ketentuan Pasal 180 HIR/191 RBG maka PENGGUGAT memohon kepada Pengadilan Negeri Surabaya untuk menyatakan menurut hukum putusan dalam perkara ini dapat dilaksanakan terlebih dahulu walaupun adanya verzet, banding, kasasi dan ataupun upaya hukum lainnya (uit voerbaarheid bij voorraad).
23.  Bahwa memperhatikan ketentuan Pasal 181 HIR/192 R.Bg maka biaya perkara haruslah dibebankan kepada TERGUGAT.
Berdasarkan dalil-dalil tersebut diatas maka PENGGUGAT memohon kepada Majelis Hakim Pengadilan Negeri Surabaya yang memeriksa dan mengadili perkara a quo untuk memberikan putusan dengan amar :
DALAM POKOK PERKARA
1.     Menerima dan mengabulkan gugatan dari PENGGUGAT untuk seluruhnya.
2.     Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah diletakkan oleh jurusita Pengadilan Negeri Surabaya.
3.     Menyatakan perbuatan PARA TERGUGAT sebagai waprestasi dan beritikad tidak baik karena melanggar akta “Mandatory Convertible Bonds” No. … tanggal ….
4.     Menguatkan pernyataan PENGGUGAT atas hak tagih obligasinya berupa piutang alih-alih konversi saham.
5.     Memerintahkan PARA TERGUGAT untuk tunduk dan mematuhi putusan ini.
6.     Menghukum TERGUGAT untuk seketika dan sekaligus membayar seluruh piutang PENGGUGAT Rp. … kepada PENGGUGAT, terhitung sejak Gugatan a quo didaftarkan di Pengadilan Negeri Surabaya disertai bunga sebesar 10 % (sepuluh persen) per tahun keterlambatan sebagai konsekuensi logis inflasi dan turunnya nilai riil mata uang.
7.     Menyatakan putusan dalam perkara ini dapat dijalankan terlebih dahulu walaupun adanya verzet, banding, kasasi serta upaya hukum lainnya (Uit voerbaarheid bij voorrad).
8.     Menghukum Menghukum PARA TERGUGAT untuk membayar segala biaya perkara dalam semua tingkat pengadilan.
SUBSIDAIR  :
Bila Pengadilan Negeri Surabaya mempunyai pendapat dan/atau pandangan lain maka mohon diberikan putusan yang seadil-adilnya, ex aequo et bono.

Hormat Kami,
Kuasa Hukum ComodityShare Limited / PENGGUGAT
ttd
materai
Legal Officer
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan hidup JUJUR dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.

(Advertisement) KWANG EARRING, Tampil Memukau dengan Harga Terjangkau [KLIK GAMBAR Lihat Koleksi]

KLIK GAMBAR untuk menemukan koleksi asesoris dengan harga terjangkau namun berkualitas, toko online anting Jakarta

eBook PERBUATAN MELAWAN HUKUM

eBook PERBUATAN MELAWAN HUKUM
Mengupas Kaedah-Kaedah Manarik PERBUATAN MELAWAN HUKUM