LEGAL
OPINION
Question: Dapatkah
kita menelusuri kebenaran suatu badan hukum yang akan menjadi rekan bisnis kami
atau yang akan kami akuisisi atau joint venture, apakah benar telah berstatus
sebagai badan hukum, keabsahan akta pendirian serta perubahannya? Atau dapatkah
masyarakat mendapatkan salinan akta pendirian suatu perseoran terbatas maupun
yayasan maupun akta perubahannya, berikut salinan SK Menteri Hukum dan HAM
tentang pengesahan pendirian dan perubahan Anggaran Dasar PT? Apakah yang
paling penting yang perlu kami perhatikan?
Answer: Aspek
legalitas perusahaan yang akan menjadi rekan kerja atau yang akan Anda akuisisi
tentulah sangat penting, seperti guna mengetahui siapa Direksi yang berwenan melakukan hubungan hukum atas nama perseroan, siapa dan berapa besaran saham yang dimiliki sang pemegang saham guna diakuisisi, dsb. Daftar Perseroan memuat keterangan secara resmi dari
kementerian yang berisi data penting seperti apakah sebuah PT masih berdiri
atau sudah likuidasi atau bahkan pailit, akta perubahan terakhir, susunan organ
perseroan, dan hal lainnya. Sebenarnya informasi ini terbuka bagi umum, dimana
salinan otentik anggaran dasar dapat disubsitusikan dengan melakukan due legal dilligence dengan mencari dan
mendapatkan Tambahan Berita Negara (TBN) yang berisi SK Menteri atas
persetujuan pendirian maupun penerimaan perubahan Anggararan Dasar dan mencakup
pula pasal per pasal dari anggaran dasar suatu PT. SHIETRA & PARTNERS menyediakan
jasa bagi Anda yang hendak melakukan verifikasi legalitas anggaran dasar calon
rekanan bisnis Anda, baik di dalam maupun di luar Jakarta.
EXPLANATION:
Pasal 29 Undang-Undang
Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UU PT):
(1) Daftar Perseroan diselenggarakan
oleh Menteri.
(2) Daftar Perseroan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) memuat data tentang Perseroan yang meliputi:
a. nama dan tempat
kedudukan, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, jangka waktu pendirian, dan
permodalan;
b. alamat lengkap
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5;
c. nomor dan
tanggal akta pendirian dan Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum
Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7 ayat (4);
d. nomor dan
tanggal akta perubahan anggaran dasar dan persetujuan Menteri sebagaimana
dimaksud dalam Pasal 23 ayat (1);
e. nomor dan
tanggal akta perubahan anggaran dasar dan tanggal penerimaan pemberitahuan oleh
Menteri sebagaimana dimaksud dalam Pasal 23 ayat (2);
f. nama dan tempat
kedudukan notaris yang membuat akta pendirian dan akta perubahan anggaran
dasar;
g. nama lengkap dan
alamat pemegang saham, anggota Direksi, dan anggota Dewan Komisaris Perseroan;
h. nomor dan
tanggal akta pembubaran atau nomor dan tanggal penetapan pengadilan tentang
pembubaran Perseroan yang telah diberitahukan kepada Menteri;
i. berakhirnya
status badan hukum Perseroan;
j. neraca dan
laporan laba rugi dari tahun buku yang bersangkutan bagi Perseroan yang wajib
diaudit.
(3) Data Perseroan sebagaimana
dimaksud pada ayat (2) dimasukkan dalam daftar Perseroan pada tanggal yang
bersamaan dengan tanggal:
a. Keputusan
Menteri mengenai pengesahan badan hukum Perseroan, persetujuan atas perubahan
anggaran dasar yang memerlukan persetujuan;
b. penerimaan
pemberitahuan perubahan anggaran dasar yang tidak memerlukan persetujuan; atau
c. penerimaan
pemberitahuan perubahan data Perseroan yang bukan merupakan perubahan anggaran
dasar. (Yang dimaksud dengan “perubahan data Perseroan” adalah antara lain data
tentang pemindahan hak atas saham, penggantian anggota Direksi dan Dewan
Komisaris, pembubaran Perseroan.)
(4) Ketentuan sebagaimana dimaksud
pada ayat (2) huruf g mengenai nama lengkap dan alamat pemegang saham Perseroan
Terbuka sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang pasar
modal.
(5) Daftar Perseroan sebagaimana
dimaksud pada ayat (1) terbuka untuk umum.
(6) Ketentuan lebih lanjut mengenai
daftar Perseroan diatur dengan Peraturan Menteri.
Pasal 132 UU PT: “Ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal
29 dan Pasal 30 berlaku juga bagi Penggabungan, Peleburan, atau Pengambilalihan.”
Alternatif lainnya
ialah dengan mendatangi Kantor Pendaftaran Perusahaan (KPP), dimana baik firma,
CV, PT, dan agen perusahaan, kantor cabangnya, difdaftarkan dalam Tanda Daftar
Perusahaan (TDP), sebagaimana diatur dalam Pasal 17 Peraturan Menteri Perdagangan Republik Indonesia Nomor
37/M-DAG/PER/9/2007 Tentang Penyelenggaraan Pendaftaran Perusahaan :
(1) KPP menyajikan informasi
perusahaan sebagai sumber informasi resmi bagi semua pihak yang berkepentingan.
(2) Informasi sebagaimana dimaksud
pada ayat (1) bersifat terbuka dan kepada setiap pihak diberikan kesempatan
untuk melihat dan meminta informasi dalam bentuk salinan resmi dan/atau petikan
resmi.
(3) Setiap permintaan informasi berupa
salinan resmi dan/atau petikan resmi sebagaimana dimaksud pada ayat (2)
dikenakan biaya administrasi.
Pasal 18 Ayat (1)
Peraturan Menteri Perdagangan Nomor 37/M-DAG/PER/9/2007: “Setiap pihak ketiga yang berkepentingan
dapat mengajukan keberatan secara tertulis atas data yang didaftarkan dalam
daftar perusahaan dengan menyebutkan alasan-alasan keberatan kepada Kepala KPP
Kabupaten/Kota/Kotamadya dengan tembusan kepada Kepala KPP Provinsi dan Kepala
KPP Pusat.”
Pasal 24 Peraturan
Menteri Perdagangan Republik Indonesia Nomor 37/M-DAG/PER/9/2007:
(1) Setiap permintaan informasi
perusahaan dikenakan biaya sebagai berikut :
a. Salinan resmi
dari daftar perusahaan sebesar Rp. 10.000,- (sepuluh ribu rupiah) per
perusahaan;
b. Petikan resmi
dari daftar perusahaan Rp. 5.000,- (lima ribu rupiah) per perusahaan;dan
c. Buku informasi
perusahaan hasil olahan sebesar Rp. 50.000,- (lima puluh ribu rupiah) per buku.
(2) Pengenaan biaya informasi
perusahaan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) pada KPP Pusat ditetapkan berdasarkan
peraturan perundangundangan yang berlaku.
(3) Biaya administrasi setiap
permintaan informasi berupa salinan resmi, petikan resmi daftar perusahaan,
atau buku informasi hasil olahan pada KPP Kabupaten/Kota/Kotamadya ditetapkan
dengan Peraturan Daerah/Keputusan Bupati/Keputusan Walikota setempat dengan
mengacu pada besaran biaya sebagaimana dimaksud pada ayat (1).
Mengapa due legal dilligence terhadap izin teknis dan izin umum seperti Tanda Daftar Perusahaan menjadi penting? Dalam suatu kasus sengketa di pengadilan, pihak penggugat/tergugat memenangkan perkara dengan mengetahui fakta bahwa perusahaan lawannya belum/tidak memiliki TDP dalam operasionalnya, sehingga praktis perusahaan lawan tersebut dinyatakan ilegal dan mendapat antipati dari pengadilan atas praktik usaha yang tidak legal.
Namun SHIETRA & PARTNERS menyediakan jasa pencarian Tambahan Berita Negara bila Anda berkehendak untuk mendapatkan salinan resmi dari negara yang memuat:
-
Surat Keputusan
Kementerian Hukum dan HAM atas Pendirian maupun Surat Kemenhukham atas penerimaan
notifikasi perubahan Anggaran Dasar suatu perseroan terbatas (PT);
-
Pasal per pasal Anggaran
Pendirian, Anggaran Dasar maupun perubahannya (sejauh perubahan AD PT dituangkan dalam TBN);
-
Data Daftar Perseroan
sebagaimana dimaksud Pasal 29 UU PT.
Note SHIETRA & PARTNERS: Sebagai update artikel tersebut diatas, pada akhir tahun 2015 Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia (Kemenkumham) telah menerbitkan aplikasi akses data perseroan berbasis online. Namun dari pengalaman SHIETRA & PARTNERS, masih terdapat beberapa perseroan terbatas yang hanya dapat diakses data perseroannya secara manual, dimana sistem akses secara online menolak untuk memberi data perseroan tertentu, terutama bila perseroan telah dinyatakan likuidasi.
…
© Hak Cipta HERY SHIETRA.
Budayakan
hidup jujur dengan menghargai Jirih Payah, Hak Cipta, Hak Moril, dan Hak
Ekonomi Hery Shietra selaku Penulis.